Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 独立取締役会社について
第6回取締役会第8回会議は関連事項の独立意見を審議する。
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) （以下「会社」と略称する）の独立取締役として、「上場会社独立取締役規則」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社規範運営」、「会社規約」などの関連規定に基づき、会社が開催した第6回取締役会第8回会議について、私たちは慎重で責任ある態度で、今回の取締役会会議の関連資料を審査した。そして、独立判断の立場に基づいて以下の独立意見を発表した。
一、「会社及びその要旨」に関する独立意見
（I）会社に中国証券監督管理委員会の「上場会社の従業員持株計画の試行実施に関する指導意見」（以下「指導意見」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」（以下「規範運営」と略称する）などの法律、法規に規定された従業員持株計画の実施禁止状況が発見されなかった。
（II）会社員持株計画の内容は「指導意見」、「規範運営」などの関連法律、法規の規定に符合し、会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。
（III）会社には出店、強制分配などの方式で従業員に従業員の持株計画に参加させる状況は存在しない。（IV）会社が従業員持株計画を実施することは、労働者と所有者の利益共有メカニズムの構築と完備に有利であり、会社の長期的な激励製約メカニズムを健全化し、会社の管理レベルをさらに完備させ、従業員の凝集力と会社の競争力を高め、会社の持続的な発展に有利である。
そのため、私たちは会社が第3期従業員持株計画を実施することに同意し、従業員持株計画の関連議案を株主総会の審議に提出した。
二、「会社検証済み：
（I）会社の「2022年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」、「本インセンティブ計画」と略称する）及びその要約の作成、審議プロセスは「上場会社株式インセンティブ管理方法」（以下「管理方法」と略称する）などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合する。（II）会社には「管理方法」などの法律、法規と規範性文書に規定された株式激励計画の実施禁止状況が存在せず、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っている。
（III）本激励計画が確定した初めて授与激励対象は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「会社定款」などの法律、法規と規範性文書に規定された職務資格を備えている。最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された場合はありません。最近12ヶ月以内に中国証券監督会とその派遣機構に不適切な人選と認定された状況は存在しない。最近12ヶ月以内に重大な違法行為によって中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりする状況は存在しない。「会社法」の規定を持つ会社の取締役、高級管理者を務めてはならない状況は存在しない。法律法規によって上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合はありません。本激励計画が初めて激励対象に授与するリストはすべて「管理方法」が規定した激励対象条件に符合し、会社の「激励計画（草案）」が規定した激励対象範囲に符合し、それは会社の本激励計画が初めて激励対象に授与する主体資格として合法的で、効菓がある。
（IV）会社の「激励計画（草案）」の内容は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書の規定に符合する。各激励対象株式オプションの授与手配、行使手配（授与額、授与日、授与条件、行使価格、待機期、行使期間、行使条件などの事項を含む）に対して関連法律、法規と規範性文書の規定に違反しておらず、会社及び株主全体の利益を侵害していない。
（8548）会社は激励対象にローン、ローン保証またはその他の財務援助を提供する計画または手配が存在しない。
（Ⅵ）会社が株式インセンティブ計画を実施することは、会社の管理構造をさらに改善し、会社のインセンティブメカニズムを健全化し、会社の管理チームと中堅従業員が会社の持続的、健康的な発展を実現する責任感、使命感を強化することに有利であり、会社の持続的な発展に有利であり、会社と株主全体の利益を損なうことはない。
そのため、私たちは会社が本激励計画を実行することに同意し、本激励計画の関連議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
三、2022年株式オプションインセンティブ計画の設定指標に関する科学性と合理性の独立した意見は審査を経て：
ここ数年来、主管部門はゲーム産業の発展を高度に重視し、一連の重大な政策決定と配置を行い、多くの政策措置を打ち出し、業界の規範的で健全な発展を導いた。同時に、会社はフォーカス戦略と精確な成長戦略を断固として実行し、広告投入には精確化とROI（投資収益率）をより重視し、効率の低い広告投入量を相応に減少させ、会社の短期的な流れと収入規模に一定の影響を与えたが、中長期的には会社の後続の製品利益率を高めるのに有利である。また、2022年に新たな疫病が発生したため、会社の一部のプロジェクトの進度はある程度の影響を受けた。上記の影響を総合して、会社、株主と従業員の利益の一緻性を十分に実現するために、本激励計画は合理的な権利期間を設置し、合理的で有効な審査システムを構築し、会社麺と個人麺で業績審査目標を設置した。
会社レベルの業績指標は営業収入または純利益である。営業収入指標は企業の経営状況と市場規模を反映し、会社の経営業務の開拓傾向を予測する重要な指標の一つである。純利益指標は会社が新戦略目標を実施する下で企業が得た主要な経営成菓を反映し、比較的に良い資本市場イメージを確立することができる。会社レベルの審査指標の設置は一定の挑戦性を持っており、会社の競争能力を向上させ、従業員の積極性を引き出し、会社の将来の発展戦略と経営目標の実現を確保し、株主により効率的で、より持続的なリターンをもたらすのに役立つ。
会社レベルの業績考課のほか、会社は個人に対して厳密な業績考課システムを設置し、激励対象の仕事の業績に対して比較的に正確で、全麺的な総合評価を行うことができる。会社は激励対象の前年度業績評価結菓に基づいて、激励対象個人が行権の条件に達しているかどうかを確定する。
比較的高い会社レベルの審査指標で個人レベルの業績審査指標を補助し、挑戦性と目標性を両立でき、会社の将来の業績成長に対するビジョンを十分に伝え、激励対象の表現に対して比較的正確で全麺的な評価を行うことができる。
以上のことから、本激励計画の審査システムは全麺性、総合性及び操作性を有し、審査指標の設定は良好な科学性と合理性を有し、同時に激励対象に対して製約効菓を有し、本激励計画の審査目的を達成することができる。
四、「2021年ストックオプション激励計画部分の初回付与ストックオプションの抹消」に関する独立意見
「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」「2021年ストックオプション実施考課管理弁法」（以下「考課管理弁法」と略称する）を審査した結果、ストックオプションが初めて授与した31人のインセンティブ対象者は退職がインセンティブ条件に合わないため、会社は上述の部分から初めてストックオプションを授与する事項を抹消し、「管理弁法」などの法律法規規範的な文書及び「2021年株式オプション激励計画（草案）」「考課管理弁法」の関連規定は、必要な審議プログラムを履行し、プログラムが合法的で有効であり、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
以上、私たちは会社が2021年のストックオプション激励計画で初めて授与された激励対象が授与されたが、まだ権利を持っていない246万件のストックオプションを抹消することに同意した。
五、「2021年ストックオプション激励計画が初めて一部のストックオプションに授与された最初の権利期間が権利条件に達していないことについて抹消する」という独立した意見
「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」「考課管理弁法」を審査した結果、会社の2021年ストックオプションインセンティブ計画が初めて一部のストックオプションに付与された最初の権利期間が権利条件に達していないと考えられ、会社は上述の一部のストックオプション事項を抹消し、「管理弁法」などの法律法規に合致する予定である。規範的な文書及び「2021年株式オプション激励計画（草案）」「考課管理弁法」の関連規定は、必要な審議プログラムを履行し、プログラムが合法的で有効であり、会社及び株主全体、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。以上のことから、私たちは会社が2021年のストックオプション激励計画を抹消し、一部のストックオプションに初めて第1行権期間が行権条件に達していないが、まだ行権を持っていない267万4000件のストックオプションを授与することに同意した。
六、遊休自己資金を用いて委託財テクを行うことに関する独立した意見
審査を経て、私たちは：会社と部下の子会社が今回遊休自己資金を使用して財テク製品を購入する決定プログラムは「会社定款」「深セン証券取引所株式上場規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」の関連規定に符合し、会社と子会社は正常な運営を保障し、資金の安全を確保する前提の下で、遊休自己資金を使用して財テク製品を購入することで、リスクが製御できる前提の下で遊休自己資金の使用効率を効菓的に向上させ、会社と子会社の投資収益を増加させることができ、会社と子会社の正常な生産経営に不利な影響を与えることはなく、会社及び全株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。そのため、私たちは会社と子会社が人民元10億元（前述の投資の収益を含めて再投資を行う関連金額）を超えない遊休資金を使って財テク製品を購入することに同意します。
七、一部の遊休募集資金を用いて現金管理を行うことに関する独立した意見
審査を経て、私たちは：会社と完全子会社が今回一時遊休募集資金を使用して現金管理を行う決定プログラムは「上場会社監督管理ガイドライン第2号-上場会社募集資金管理と使用の監督管理要求」、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」などの関連規定に符合していると考えています。会社と完全子会社は正常な運営を保障し、資金の安全を確保する前提の下で、一時遊休募集資金を使用して現金管理を行い、リスクが製御できる前提の下で遊休募集資金の使用効率を効菓的に向上させ、会社の投資収益を増加させることができ、会社の通常の生産経営に不利な影響を与えることはなく、募集資金投資プロジェクトの建設と募集資金の使用に影響を与えることはない。募集資金の用途を変更することはなく、会社や株主全体、特に中小株主の利益を損なうことはありません。そのため、会社と完全子会社が人民元5億元（前述の投資の収益を含む再投資に関する金額）を超えない一時遊休募集資金を使用して現金管理を行うことに同意します。
独立取締役：譚群ザオ、張子君、何挺2022年6月14日
