会社略称：＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 証券コード： Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
2022年株式オプション激励計画（草案）
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……4三、基本的な仮定……5四、今回のストックオプション激励計画の主な内容……6五、独立財務顧問の意見……13六、書類と相談方法を調べる……21
一、解釈
以下の言葉は特に説明がないように、本文では以下の意味を持っています。
株式オプションインセンティブ計画、株式インセンティブ計画 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年株式オプションインセンティブ計画、本インセンティブ計画計画
会社は激励対象に将来の一定期間内に事前株式オプションで確定した価格と条件で当社の一定数の株式を購入する権利を授与した。
激励対象とは、本激励計画の規定に従って、ストックオプションを獲得した会社の中間層管理者及び核心中堅を指す。
付与日会社がインセンティブ対象にストックオプションを付与する日付で、付与日は取引日でなければなりません。
行使価格とは、本激励計画によって確定された激励対象が会社の株式を購入する価格を指す。
期指ストックオプション付与日からストックオプション実行可能権日までの時間帯を待つ
行動権とは、激励対象が激励計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為を指す。
実行可能権日とは、激励対象が実行権を開始できる日を指し、実行可能権日は取引日でなければならない。
行使条件とは、ストックオプション激励計画の激励対象に基づいてストックオプションを行使するために必要な条件を満たすことを指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」とは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
証券取引所深セン証券取引所
元は人民元を指す
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) によって提供され、本激励計画が関連する各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性の陳述は存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリー性に対して責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は本激励計画が Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本報告によってどのような投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した本激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を菓たす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などを含む。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
本報告書は「会社法」「証券法」「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告は、以下の仮定に基づいて構築されている：（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない；
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が本激励計画に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。
（IV）本激励計画には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効な承認を得ることができ、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画に関わる各当事者は誠実に信用を守ることができる激励計画及び関連協議条項に従って全麺的にすべての義務を履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、今回のストックオプション激励計画の主な内容
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年ストックオプションインセンティブ計画は、上場会社の取締役会に設置された報酬と審査委員会が作成し、現在の中国の政策環境と Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) の実際の状況に基づいて、会社のインセンティブ対象にストックオプションインセンティブ計画を採用している。本独立財務顧問報告書は会社の2022年株式オプション激励計画に対して専門的な意見を発表する。（I）励起対象の範囲及び分配状況
本激励計画が初めて授与した激励対象は148人で、会社の中間層管理者と核心中堅を含む。
すべての激励対象は、会社や会社の子会社と雇用関係を持っているか、会社や会社の子会社で職務を担当している必要があります。
励起対象が励起対象にならない場合はありません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
事前に授与された部分の激励対象は、本激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定され、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定されたサイトで要求及び時に正確に今回の激励対象に関する情報を開示する。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。
本激励計画が授与するストックオプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
授与された株が本激励計職務の票期権利数株の期画公告日株量（万部）権総数の本総額に占める割合を授与する割合例
中間管理職と核心中堅（148人）169805 80.40%1.85%は初めて合計169805 80.40%1.85%を授与した。
413.95 19.60%0.45%の合計2112%の100%2.3%の注を予約します：1、会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の10%を超えていません。本激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内の株式激励計画を通じて授与された会社の株式の累計は、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
2、本計画の激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれていない。
3、上記合計数と各明細数を直接加算した和が端数に差があれば、四捨五入によるものである。（II）授与されたストックオプションの数
1、本激励計画の株式源
本激励計画に係る標的株の出所は、会社が激励対象に会社A株の普通株を発行することである。
2、本激励計画が授与する予定の株式オプションの数は2112万部で、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額9158706万株の2.3%を占めている。その中で、初めて169805万部を授与し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の1.85%を占め、本激励計画が株式オプションを授与する予定の総数の80.40%を占めた。413.95万部を予約し、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の0.45%を占め、本激励計画が株式オプションを授与する予定の総数の19.60%を占めている。予約部分は今回の権益付与総額の20%を超えていない。
会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は、本激励計画草案の公告時の会社株式総額の10%を超えていない。本激励計画のいずれかの激励対象が有効期間内の株式激励計画を通じて授与された会社の株式の累計は、本激励計画草案の公告時の会社の株式総額の1%を超えていない。
インセンティブ対象の行使前に、会社が資本積立金の株式移転、株式配当金の配布、株式の分割、縮小、株式分配などの事項が発生する場合、株式オプションの付与数は本インセンティブ計画の規定に基づいて調整される。（III）ストックオプションの有効期限、授与日及び授与後の関連時間の手配
1、本激励計画の有効期間
本激励計画の有効期間は、初めて授与されたストックオプションの授与日から激励対象が授与されたストックオプションのすべての行使または抹消日までで、最長60ヶ月を超えない。
2、本激励計画の授与日
授与日は本激励計画が会社の株主総会の審議を経て可決された後、取締役会によって確定され、授与日は取引日でなければならない。会社は株主総会の審議通過後60日以内に激励対象に株式オプションを授与し、公告、登録を完了する必要がある。会社が60日以内に上記の仕事を完成できなかった場合、未完成の原因をタイムリーに開示し、本激励計画の実施中止を宣言し、授与されていない株式オプションは失効し、公告の日から3ヶ月以内に株式激励計画を再審議してはならない。
3、本激励計画の待ち期間と実行可能権利日
本激励計画が初めて授与するストックオプションの待ち期間は、それぞれ相応の授与するストックオプションの授与日から12ヶ月、24ヶ月、36ヶ月である。予約部分の待ち期間は、初めて付与されたストックオプションと一緻しています。本インセンティブ計画が株主総会で可決された後、最初と予約付与されたストックオプションは、付与日から12ヶ月以内に権利を開始することができます。実行可能権利日は取引日でなければなりませんが、次の期間内に実行することはできません。
（1）会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
（2）会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
（3）当社株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで
