北京観韜中茂（上海）弁護士事務所
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) について
2021年株式オプション激励計画が初めて一部の株式オプションと最初の権利期間が権利条件に達していない株式オプションに関する事項を授与する法律意見書を抹消する。
二〇二年六月
ディレクトリ
意味……2第一節弁護士声明事項……3第2節本文……5一、今回のログアウトの承認と承認……5二、今回のログアウトの原因と数量……6三、結論意見……7
意味
本法律意見書が他に指摘されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 、会社指 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
今回の激励計画、本計画は Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年株式オプション激励計画、本激励計画「激励計画（草案）」は「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年株式オプション激励計画（草案）」を指す。
「審査管理方法」とは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施」を指す。
「会社定款」とは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法（2018改正）」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法（2019改正）」を指す。
「管理弁法」は「上場会社株式激励管理弁法（2018修正）」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
「北京観韜中茂（上海）弁護士事務所の Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 本法律意見書は株式会社が2021年株式オプション激励計画を抹消し、一部の株式オプションと最初の権利期間が権利条件に達していない株式オプションに関する事項を初めて授与する法律意見書」
本所は北京観韜中茂（上海）弁護士事務所を指す。
元は人民元を指す
北京観韜中茂（上海）弁護士事務所
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) について
2021年のストックオプション激励計画を抹消し、一部のストックオプションと最初の権利期間が権利条件に達していないストックオプションに関する事項を初めて授与する。
法律意見書
へ: Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
北京観韜中茂（上海）弁護士事務所は Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) の委託を受け、「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社規約」「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉精責精神に基づき、会社が2021年のストックオプション激励計画を抹消し、一部のストックオプションと最初の権利期間が権利条件に達していないストックオプション（以下「今回の抹消」と略称する）を初めて授与することに関する法律意見書を発行した。
第一節弁護士声明事項
一、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、行政法規、部門規則およびその他の規範的な文書と「会社定款」の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
三、本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類の一つとして、他の材料と一緒に報告したり公告したりし、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
四、本所の弁護士は会社が今回の激励計画を実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士は上記の関連文書の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
五、会社は、本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、ファイル材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻することを保証します。
六、本所の弁護士は会社の今回の激励計画に関連する法律問題について意見を発表するだけで、会社の今回の激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
七、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
第二節本文
「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、本所の弁護士は会社が提供した今回の激励計画に関する文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回のログアウトの承認と承認
1、会社は2021年6月3日に第5回取締役会第41回会議を開き、「会社2、会社は2021年6月3日に第5回監事会第34回会議を開き、「会社3、会社は2021年6月29日に2020年年度株主総会を開き、「会社4、株主総会の審議を経て可決された「株主総会の授権取締役会に会社の株式激励に関する議案の提出に関する議案」に基づき、株主総会は今回の株式激励計画の有効期間内に取締役会に株式激励計画の具体的な実施と処理に関する事項を授権した。
5、2021年6月30日、会社の株主総会の授権に基づいて、会社は第6回取締役会の第1回会議と第6回監事会の第1回会議を開き、「2021年ストックオプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」「激励対象に初めてストックオプションを授与する議案について」を審議、採択し、今回の激励計画ストックオプションの初授与事項を確定した。会社の独立取締役は前述の事項に対して独立意見を発表し、会社監事会は調整後の激励対象リストに対して再び検証を行い、検証意見を発表した。
6、2022年6月13日、会社の株主総会の授権に基づき、会社は第6回取締役会第8回会議と第6回監事会第6回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画部分が初めて授与された株式オプションを抹消する議案」「2021年株式オプション激励計画が部分株式オプションに初めて授与された最初の権利期間が権利条件に達していないことについて抹消する議案」を審議、採択した。今回のログアウト事項を確定しました。会社の独立取締役は今回の抹消事項に同意する独立意見を発表した。会社監事会は今回の抹消事項に対して審査意見を発表し、今回の抹消に同意した。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社の今回の抹消事項はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「管理方法」及び「激励計画（草案）」の関連規定に合緻していると考えている。
二、今回のログアウトの原因と数量
（I）ログアウト部分が初めてストックオプションを付与した理由と数量
「激励計画（草案）」第13章「会社/激励対象に異動の処理が発生する」の「二、激励対象の個人状況が変化する」の関連規定によると、「激励対象は辞職、会社のリストラによって退職し、契約の期限が切れて契約を更新しなくなり、個人の過ちによって会社に解雇され、激励対象はすでに授受されたがまだ権利を行使していない株式オプションは行使できず、会社が抹消する」。
会社の第6回取締役会第8回会議の決議に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、今回の激励計画が初めて授与された激励対象の中で31人の激励対象が退職したことを考慮して、会社の取締役会はすでに授受されたがまだ権利を行使していない合計246万人の株式オプションを抹消することを決定した。
（II）最初に授与された最初の行権期間が行権条件に達していないストックオプションを抹消する原因と数量「激励計画（草案）」「考課管理弁法」の関連規定に基づき、会社が初めて授与したストックオプション行権考課年度は20212023年の3つの会計年度で、各会計年度に1回考課し、業績考課目標を激励対象とする今年度の行権条件の一つとする。もし会社が業績考課目標を満たしていなければ、すべての激励対象はその年の計画行権を考課する株式オプションに対応してすべて行権してはならず、会社が株式を抹消する。
「激励計画（草案）」及び大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 監査報告」（大華審字[2022009701）によると、会社が今回の激励計画で初めて授与した株式オプションの最初の行権期間の行権条件及び達成状況は以下の通りである。
初めて授与されたストックオプションの最初の行権期間の行権条件が達成されていない場合の説明
権利条件
会社の2021年株式オプション激励計画と会社の第2期員の2021年の純利益は4億元工持株計画のコスト償却前の上場会社の株主に帰属する。
の純利益は1億6800万元で、2021年の純利益は4億元以上の目標を実現していない。
注：上記の「純利益」指標は、本激励計画と会社第2期従業員持株計画のコスト償却前の上場会社株主に帰属する純利益を指し、監査された金額を基準とする。
そのため、会社の本激励計画が初めて授与した株式オプションの最初の行権期の行権条件は達成されず、会社は激励対象が持っている最初の行権期が授与されたが、行権条件を備えていない株式オプションに対して抹消を行った。
会社の第6回取締役会第8回会議の決議に基づき、本所の弁護士の審査を経て、2021年に会社の業績審査がストックオプションの行使条件に達していないため、会社の取締役会は上記の状況に関連する合計267万4000件のストックオプションを抹消することを決定した。
審査を経て、本所の弁護士は、会社が今回「管理方法」「激励計画（草案）」の関連規定に符合することを抹消し、関連法律、法規、規範性文書に違反することはないと考えている。
三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の抹消はすでに現段階で必要な承認と授権を得たと考えている。会社が今回抹消した原因と数量は「管理方法」と会社の「激励計画（草案）」の関連規定に符合している。会社はまだ関連法律法規の規定に従って情報開示義務を履行し、関連抹消手続きを行う必要がある。
本法律意見書は正本一式3部で、本所の責任者と担当弁護士の署名を経て、本所の公印を捺印した後に発効する。
（以下本文なし）
（本ページには本文がなく、「北京観韜中茂（上海）弁護士事務所の2021年株式オプション激励計画の抹消に関する一部の株式オプションと最初の権利期間が権利条件に達していない株式オプションに関する法律意見書」の署名捺印ページ）
北京観韜中茂（上海）弁護士事務所
担当：担当弁護士：
————————— ————————
韓麗梅季方蘇
————————
王夢莹
