会社略称：＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 証券コード： Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 上海栄正投資コンサルティング株式会社
について
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
2021年株式オプション激励計画が初めて授与した一部の株式オプションと最初の権利期間が権利条件を達成していない株式オプション事項を抹消する。
これ
独立財務コンサルタントレポート
2022年6月
ディレクトリ
一、釈……3二、声明……5三、基本的な仮定……6四、本激励計画が履行する審査許可プログラム……7五、独立財務顧問の意見……9六、書類と相談方法を調べる……11一、意味1.＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 、当社、会社： Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2.独立財務顧問：上海栄正投資顧問株式会社3.独立財務顧問報告：「上海栄正投資顧問株式会社は Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年株式オプション激励計画が初めて授与した一部の株式オプション及び第1行権期間が行権条件を達成していない株式オプション事項を抹消する独立財務顧問報告」4.本激励計画、ストックオプションインセンティブ計画： Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年ストックオプションインセンティブ計画5.ストックオプション、オプション：会社がインセンティブ対象に将来の一定期間内に事前に確定した条件と価格で会社の一定数の株式を購入する権利を授与することを指す6.インセンティブ対象：本インセンティブ計画の規定に従って、一定数のストックオプションを授与された中間管理職及び核心技術（業務）中堅7.授与日：会社が激励対象にストックオプションを授与する日、授与日は取引日でなければならない8.待ち期間：ストックオプション授与日からストックオプション実行可能権利日までの間の時間帯9.行権：激励対象がストックオプション激励計画に基づいて、所有するストックオプションを行使する行為を指す。本インセンティブ計画における権利行使とは、インセンティブ計画に設定された条件に従って標的株を購入する行為である。10.権利行使可能日：インセンティブ対象が権利行使を開始できる日を指し、権利行使可能日は取引日でなければならない。11.権利行使価格：会社がインセンティブ対象に株式権利を付与するときに決定された、激励対象が会社の株式を購入する価格12.行使条件：ストックオプション激励計画に基づいて対象がストックオプションを行使するのに必要な条件を激励する。13.『会社法』：『中華人民共和国会社法』14.『証券法』：『中華人民共和国証券法』15.『管理方法』：『上場会社株式激励管理方法』16.『会社定款』：『＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 定款』17.中国証券監督管理委員会：中国証券監督管理委員会18.証券取引所：深セン証券取引所19.中登会社：中国証券登録決済有限責任会社
20.元：人民元
二、声明
本独立財務顧問は本報告書に対して以下のように声明した。
（I）本独立財務顧問報告が根拠とする書類、材料は＊ Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) によって提供され、本激励計画の今回の抹消事項に関連する各方面はすでに独立財務顧問に保証した：提供された本独立財務顧問報告が根拠とするすべての書類と材料の合法、真実、正確、完全、タイムリー、漏れ、虚偽または誤導性陳述が存在せず、その合法性、真実性、正確性、完全性、タイムリーに責任を負う。この独立財務コンサルタントは、これによるリスク責任を負いません。
（II）本独立財務顧問は本激励計画の今回の抹消事項が Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 株主に公平、合理的であるかどうかだけで、株主の権益と上場会社の持続経営に与える影響について意見を発表し、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家が本紙の報告によるいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問は責任を負わない。
（III）本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。本報告に対していかなる説明や説明をしていない。
（IV）本独立財務顧問は上場会社の全株主に上場会社が公開した本激励計画に関する情報を真剣に読むように提案した。
（8548）本独立財務顧問は勤勉、慎重、上場会社の全株主に対して責任を尽くす態度に基づいて、客観的で公正な原則に基づいて、本激励計画の今回の抹消に関連する事項に対して深い調査を行い、関連資料を真剣に審査した。調査の範囲は上場会社定款、報酬管理方法、過去の取締役会、株主総会決議、関連会社の財務報告、会社の生産経営計画などである。上場企業の関係者と有効なコミュニケーションを行い、その上で本独立財務顧問報告書を発行し、報告書の真実性、正確性、完全性に責任を負う。
（Ⅵ）本独立財務顧問報告書は会社の今回の抹消事項の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。本独立財務顧問は、本独立財務顧問報告を会社の今回の抹消事項に必要な書類とし、関連法律、法規及び深セン証券取引所の関連規定に基づいて公告することに同意した。
本報告書は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの法律、法規と規範性文書の要求に基づき、上場会社が提供した関連資料に基づいて作成された。
三、基本的な仮定
本独立財務顧問が発表した独立財務顧問報告は、以下の仮定に基づいて構築されている：（I）国の現行の関連法律、法規及び政策に重大な変化はない；
（II）本独立財務顧問が根拠とする資料は真実性、正確性、完全性とタイムリー性を備えている。
（III）上場会社が本激励計画の今回の抹消事項に対して発行した関連書類は真実で、信頼性がある。（IV）本激励計画の今回の抹消事項には他の障害はなく、関連するすべての協議は有効に承認され、最終的に期限通りに完成することができる。
（8548）本激励計画の今回の抹消事項に関連する各当事者は誠実に信用を守ることができ、激励計画と関連協議条項に基づいてすべての義務を全麺的に履行することができる。
（Ⅵ）他に予想できない、不可抗力要素による重大な不利な影響はない。
四、本激励計画が履行する審査許可プログラム
1.2021年6月3日、会社は第5回取締役会第41回会議を開き、「会社独立取締役は今回の激励計画に同意する独立意見を発表した。
2.2021年6月3日、会社は第5回監事会第34回会議を開き、「会社3.2021年6月4日から2021年6月13日まで、会社は今回の激励計画の激励対象リストの名前と職務に対して社内で公示を行い、公示期間内に、会社の監事会は今回の激励計画の激励対象に関するいかなる異議も受けていない。2021年6月24日、会社は「2021年株式オプション激励計画について監査役会が初めて激励対象リストを授与する審査意見及び公示状況説明」（2021069）を開示した。
4.2021年6月29日、会社は2020年年度株主総会を開き、「会社5.2021年6月30日、会社は第6回取締役会の第1回会議と第6回監事会の第1回会議を開き、「2021年株式オプション激励計画に関する事項の調整に関する議案」、「激励対象に株式オプションを初めて授与する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は前述の事項に同意する独立意見を発表し、会社監事会は調整後の激励対象リストに対して再び確認を行い、確認意見を発表した。
6.2021年7月28日、会社は「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2021年ストックオプション激励計画（草案）」に関するストックオプション授与登録を完了した。そして、「2021年ストックオプション激励計画ストックオプション付与登録完了に関する公告」を開示した。
7.2022年6月13日、会社は第6回取締役会の第8回会議と第6回監事会の第6回会議を開き、「2021年ストックオプション激励計画部分の第1回ストックオプション授与抹消に関する議案」、「2021年ストックオプション激励計画の第1回ストックオプション第1回行使期間が行使条件に達していないことについて抹消する議案」などの議案を審議、採択した。監査役会はこれを確認し、同意する意見を発表し、会社の独立取締役はこれに同意する独立意見を発表した。
五、独立財務顧問の意見
（I）今回の2021年ストックオプション激励計画が初めて授与した一部のストックオプション及び最初の権利期間が権利条件を達成していないストックオプション事項の説明を抹消する
1.一部の激励対象の離職により一部のストックオプションを抹消する説明
「2021年ストックオプションインセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）の規定によると、インセンティブ対象者は辞職、会社のリストラによって退職し、契約の期限が切れて契約を更新しなくなり、個人の過ちによって会社に解任され、インセンティブ対象者はすでに授受されているがまだ権利を行使していないストックオプションは行使できず、会社が抹消する。
会社の2021年株式オプション激励計画が初めて授与した31人の激励対象は退職が激励条件に合わないため、会社は上述の31人の激励対象が授与されたが、まだ権利を行使していない合計246万人の株式オプションを抹消する。
2.ストックオプションの最初の行権期間が行権条件に達していないため、一部のストックオプションを抹消する説明
「激励計画（草案）」「2021年ストックオプション激励計画実施考課管理弁法」（以下「考課管理弁法」と略称する）の関連規定に基づき、会社が授与したストックオプション行権考課年度は20212023年の3つの会計年度であり、各会計年度に1回考課し、業績考課目標を激励対象の今年度の行権条件の一つとする。会社の2021年ストックオプション激励計画ストックオプションの第1行権期間の行権条件と達成状況は以下の通り：
初めて付与されたストックオプション
行使条件未達成状況の説明
最初の行権期間の行権条件
会社の2021年株式オプション激励計画と会社の第2期従業員持株計画のコスト償却前の2021年に帰属する純利益は4億元以上の上場会社の株主の純利益は1億6800万元で、2021年の純利益は4億元以上の目標を実現していない。
注：上記の「純利益」指標は、本激励計画と会社第2期従業員持株計画のコスト償却前の上場会社株主に帰属する純利益を指し、監査された金額を基準とする。
「激励計画（草案）」「審査管理弁法」の関連規定によると、会社の業績審査が上記の行権条件に達していなければ、すべての激励対象がその年の計画行権を審査する株式オプションに対応して行権を行使してはならず、会社が抹消する。上記の状況を考慮して、会社の2021年株式オプション激励計画は初めて授与された。
一部の株式オプションの最初の行権期間の行権条件が未達成で、会社は激励対象が持っている最初の行権期間が授受されたが、行権条件を備えていない267万4000件の株式オプションを抹消する。
（II）結論的な意見
審査の結菓、本独立財務顧問は以下のように考えている: Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 今回2021年株式オプション激励計画が初めて授与された一部の株式オプション及び第1の権利期間が権利条件を達成していない株式オプション事項を抹消することは「管理方法」、会社株式オプション激励計画などの関連規定に符合し、上述の事項はすでに必要な承認と授権を得た。上記の事項の実施は会社の財務状況と経営成菓に重大な影響を与えず、会社及び株主全体の権益を損なうことはない。
六、書類とコンサルティング方式の準備
（I）予備検査書類
1 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 第6回取締役会第8回会議決議
2 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 独立取締役会社の第6回取締役会第8回会議の審議に関する独立意見
3 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 第6回監事会第6回会議決議
（II）コンサルティング方式
会社名：上海栄正投資コンサルティング株式会社
担当者：方攀峰
連絡先：0215283137
ファックス：02152588686
連絡先：上海市新華路639号
郵便番号：200052
