証券コード： Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 証券略称： Yunnan Tourism Co.Ltd(002059) 公告番号：2022035 Yunnan Tourism Co.Ltd(002059)
持株子会社の株式会社への増資及び関連取引に関する公告会社及び取締役会の全メンバーは公告内容の真実、正確と完全を保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがない。
一、関連取引の概要
（I）関連取引事項
2018年4月11日、華僑城グループは肇慶新区管理委員会とその製御する肇慶悦華鼎盛文旅投資有限会社（以下「悦華鼎盛」と略称する）と「肇慶華僑城文化観光科学技術産業小鎮投資協力契約」（以下「投資協力契約」と略称する）を締結し、肇慶小鎮プロジェクトを共同で投資開発し、華僑城側と悦華鼎盛が共同で合弁会社を設立して開発建設を行った。2018年11月9日、会社の完全子会社である深セン華僑城文化観光科学技術グループ有限会社（以下「文旅科学技術」と略称する）の持株子会社である深セン華僑城文旅科学技術株式投資管理有限会社（以下「文旅投資」と略称する）と華僑城不動産有限会社（以下「華僑城不動産」と略称する）は共同でプロジェクト会社肇慶華僑城実業発展有限会社（以下「肇慶実業」と略称する）を設立し、文旅投資と華僑城不動産の持株比率は43%：57%である。
現在、肇慶小鎮プロジェクトは建設中で、プロジェクトの推進に伴い、関連建設費用及び設備施設費用は増加し、資金需要はさらに増大している。プロジェクトの進展状況と資金の実際の需要によって、文旅科学技術は持株比率によって株主の借金の形式で文旅投資に15351万元を超えない財務援助を提供する予定で、残りの資金14749万元は文旅投資のもう一つの東方華僑城華南投資有限会社（以下「華南投資」と略称する）が同等の条件で文旅投資に提供する。文旅投資は上述の財務援助を受けた後、持株比率によって肇慶実業に登録資本を増やし、肇慶実業のもう一つの東方華僑城不動産は同等の条件によって肇慶実業に増資を行い、その中：文旅投資は43%の割合で3.01億元増資し、華僑城不動産は57%の割合で3.99億元増資した。増資が完了した後、肇慶実業の登録資本金は従来の12億1000万元から19億1000万元に増加し、会社と華僑城不動産の持株比率は変わらず、43%と57%だった。
（II）関連関係
華僑城グループ有限会社は華南投資を持株し、間接的に華僑城不動産を持株し、華僑城グループ有限会社はまた当社の実際の支配者であり、「深セン証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、上記の増資は関連取引を構成している。
（III）採決状況
会社は2022年6月14日にそれぞれ第7回取締役会第33回会議と第7回監事会第27回会議を開き、「会社の持株子会社の株式会社への増資及び関連取引に関する議案」を審議、採択した。取締役会がこの事項を審議する際、関連先の取締役程旭哲氏、李堅氏、呉通氏、遊増淦氏はこの事項について採決を回避した。
独立取締役の龍超氏、王軍氏、楊向紅氏は上記の事項を事前に承認し、同意した独立取締役の意見を発表した。
「会社定款」の規定によると、今回の取引は会社の株主総会の審議を提出する必要があり、株主総会はこの関連取引事項を審議する際、関連株主は回避しなければならない。
（IV）重大な資産再編を構成するか
上記の関連取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成せず、関連部門の承認を受ける必要はない。
二、関連者の基本状況
（I）深セン華僑城不動産有限会社
1、基本的な状況
設立日：1986年9月3日
登録場所：深セン市南山区華僑城興隆街漢唐ビル21-22階
法定代表者：倪明濤
登録資本金：1000000万元人民元
経営範囲：一般経営項目は：合法的に土地使用権を取得する範囲内で不動産開発経営業務に従事する；所有物業賃貸；深セン華僑城の商品市場を開設し、管理し、実業を投資し、設立し（具体的なプロジェクトは別途申告する）、輸出入業務を経営する（法律、行政法規、国務院が禁止を決定したプロジェクトを除く。製限されたプロジェクトは許可を得なければ経営できない）。商業運営管理、不動産管理；商業用の部屋、事務用の部屋を賃貸する。敷地賃貸（倉庫を含まない）；会議サービス広告業務（法律法規、国務院の規定により別途広告経営の審査・認可を行う必要がある場合は、許可を取得してから経営できる）に従事し、許可経営項目は：自動車駐車経営管理サービスである。
2、株式構造： Shenzhen Overseas Chinese Town Co.Ltd(000069) 華僑城不動産の100%株式を保有している。
3、主要な財務指標：
2021年12月31日現在、華僑城の不動産資産総額は155077804万元、負債総額は1024495002万元、所有者権益は526282802万元である。2021年度の営業収入は391795820万元、純利益は47379030万元を実現した。以上の財務データはすでに監査されています。
（II）華僑城華南投資有限会社
1、基本的な状況
設立日：2018年7月13日
登録場所：深セン市龍崗区平湖街道平湖コミュニティ隔水路西路127号203-1
法定代表者：倪明濤
登録資本金：1000000万元人民元
経営範囲：一般経営項目は：投資して実業を興す（具体的な項目は別途申告する）；所有物業賃貸；ホテル、飲食企業に管理サービスを提供する。会議の企画；展示企画；文化活動の企画；体育館に管理サービスを提供する。不動産管理；輸出入業務（以上の法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目を除く。製限された項目は許可を得てから経営できる）を経営しなければならない。許可経営プロジェクトは：園林緑化工事の設計と施工；インテリア装飾工事の設計と施工。
2、株式構造：
華僑城グループ有限会社は華南投資の100%株式を保有している。
3、主要な財務指標：
2021年12月31日現在、華南の投資資産総額は16338255万元、負債総額は15999453万元、所有者権益は338802万元である。2021年度に営業収入0万元、純利益227.31万元を実現する。以上の財務データはすでに監査されています。
三、増資関連企業の基本状況
（I）深セン華僑城文旅科学技術株式投資管理有限会社
1、基本的な状況
設立日：2017年6月12日
登録場所：深セン市前海深港協力区前湾一路1号A棟201室
法定代表者：李洋
登録資本金：3000万元人民元
経営範囲：一般経営項目は：受託資産管理、投資管理（信託、金融資産管理、証券資産管理及びその他の製限項目に従事してはならない）；受託管理株式投資基金（証券投資活動に従事してはならない；公開方式で資金を募集して投資活動を展開することができない；公開募集基金管理業務に従事してはならない）；株式投資投資して実業を興す（具体的なプロジェクトは別途申告する）；投資コンサルティング（具体的な経営範囲は関連機関の承認に準じる）。
（以上の各関連法律、行政法規、国務院が禁止を決定した項目を除く。製限された項目は許可を得てから経営できる）。
2、株式構造：
深セン華僑城文化観光科学技術グループ有限会社の持株比率は51%、華僑城華南投資有限会社の持株比率は49%である。
3、主要な財務指標：
2021年12月31日現在、文旅の投資資産総額は8727785万元、負債総額は8406902万元、所有者権益は320883万元である。2021年度に営業収入0万元、純利益395450万元を実現する。以上の財務データはすでに監査されています。
2022年5月31日現在、文旅の投資資産総額は8756210万元、負債総額は8590109万元、所有者権益は166101万元である。2022年1~5月に営業収入0万元を実現し、純利益は-154782万元である。2022年1~5月の財務データは監査されていません。
（II）肇慶華僑城実業発展有限会社
1、基本的な状況
設立日：2018年11月09日
登録場所：肇慶新区文創二路以西西域500メートル肇慶華僑城文化観光小鎮（一期）C区ブランド展示センター1階02室
法定代表者：王久浩
登録資本金：121000万元人民元
経営範囲：自己資金で対外投資する；テーマパーク、スポーツ公園（水上運動センター、球技スポーツセンター、体力開拓訓練キャンプ及びスポーツ公園を含む）、創意文化園の開発、建設、経営、管理；不動産管理、賃貸；室内娯楽施設の経営（許可項目を含まない）、遊園地の経営と管理；園林工事の企画、設計、施工；土木工事建築業；市政工事及び施設への投資、建設、管理、メンテナンス；花木の栽培；会議と展覧サービス；彫刻、演出服、道具、舞台美術設計と撮影サービスを設計し、製作する。文化活動の企画、文化活動の組織の企画；広告業駐車場の経営と管理；観光プロジェクトのコンサルティング及び観光商品の開発；文化芸術品、観光用品、アクセサリー、工芸品の設計、開発：中国貿易；貨物及び技術輸出入（国が行政審査に関わる貨物と技術輸出入を禁止または関連する場合を除く）；宿泊業、飲食サービス、娯楽業、映画上映（映画館内）、入浴サービス、公演経営、公演ブローカー；小売：オーディオ製品、図書、定期刊行物、電子出版物。
（II）株式構造：
深セン華僑城不動産有限会社の持株比率は57%である。深セン華僑城文旅科学技術株式投資管理有限会社の持株比率は43%である。
（III）主要財務指標：
2021年12月31日現在、肇慶実業の資産総額は486612万9200元、負債総額は28658213万元、所有者権益は200030万7900元である。2021年度の営業収入は13867565万元、純利益は2298894万元を実現した。以上の財務データはすでに監査されています。
2022年5月31日現在、肇慶実業の資産総額は58959942万元、負債総額は39005817万元、所有者権益は19954125万元である。2022年1~5月に営業収入224277万元を実現し、純利益は-489.55万元である。以上の2022年1~5月の財務データは監査されていません。
四、関連取引の目的、存在するリスク及び会社への影響
今回の持株子会社はその参加会社に増資を行い、資金源は会社の自己資金または自己資金であり、会社のキャッシュフローに一定の影響を与える。会社の子会社と協力者は権益の割合で参加会社のために増資を行い、参加会社の業務発展に有利である。今回の増資は当期の経営業績に重大な影響を与えることはなく、既存の主要業務の正常な展開に影響を与えることはなく、上場会社や株主全体の利益を損なうことはない。
五、その年の年初から開示日までに当該関連者と各種類の関連取引が発生した総金額を累計する
年初から本公告の発表日までに、会社と子会社と華僑城不動産との関連取引金額は511933000元で、華南投資との関連取引金額は910742308元だった。
六、独立取締役の事前承認と独立意見
（Ⅰ）独立取締役事前承認意見
1、会社の完全子会社の文旅科学技術は持株比率によって株主の借金の形式でその持株子会社の文旅投資に財務援助を提供する方案は関連法律法規及びその他の規範的な文書の要求と規定に符合する。
2、文旅投資は上述の財務援助を受けた後、持株比率によって株式に参加する肇慶実業に増資を行う方案は関連法律、法規及びその他の規範的な文書の要求と規定に符合する。
3、上記増資の資金源は会社の自己資金または自己資金であり、会社のキャッシュフローに一定の影響を与える。会社の子会社と協力者は権益の割合で参加会社のために増資を行い、参加会社の業務発展に有利である。今回の増資は当期の経営業績に重大な影響を与えることはなく、既存の主要業務の正常な展開に影響を与えることはなく、上場会社や株主全体の利益を損なうことはない。
4、私たちはこの議案に同意して、この議案を会社の取締役会の審議に提出して、取締役会はこの議案を審議する時、関連者の取締役は採決を避けるべきです。
（II）独立取締役の意見
1、取締役会は「持株子会社の株式会社への増資及び関連取引に関する議案」を発布する前に、すでに私たちの認可を得た。今回の会社の持株子会社は株式会社への増資及び関連取引事項を行い、関連取締役はいずれも採決を回避し、取締役会会議の招集と開催プログラム、採決プログラム及び方式は国家の関連法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定に符合し、会社及び株主、特に中小投資家の利益を損なう状況は存在しない。
2、会社の完全子会社の文旅科学技術は持株比率によって株主の借金の形式でその持株子会社の文旅投資に財務援助を提供する方案は関連法律法規及びその他の規範的な文書の要求と規定に符合する。
3、文旅投資は上述の財務援助を受けた後、持株比率によって株式に参加する肇慶実業に増資を行う方案は関連法律、法規及びその他の規範的な文書の要求と規定に符合する。
4、上記増資の資金源は会社の自己資金または自己資金であり、会社のキャッシュフローに一定の影響を与える。会社の子会社と協力者は権益の割合で参加会社のために増資を行い、参加会社の業務発展に有利である。今回の増資は当期の経営業績に重大な影響を与えることはなく、既存の主要業務の正常な展開に影響を与えることはなく、上場会社や株主全体の利益を損なうことはない。
5、私たちはこの議案が会社の株主総会の審議に提出することに同意して、会社の株主総会の審議に提出する時、関連株主は採決を避けるべきです。
七、予備検査書類
（I）会社の第7回取締役会第33回会議決議；
（II）会社第7回監事会第27回会議決議；
（III）会社の独立取締役が会社の持株子会社の参加会社への増資及び関連取引事項に関する事前承認意見；
（IV）会社独立取締役会社の持株子会社に関する参与
