Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) ：駿亜科学技術：北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所会社の2019年製限株激励計画の一部製限株の買い戻しに関する法律意見書観韜中茂弁護士事務所深セン市福田区金田路皇崗ビジネスセンター1号棟56015602ユニット
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北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所
について
2019年製限株激励計画
一部の製限株の買い戻し抹消に関する法律意見書
北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所
について
2019年製限株激励計画
一部の製限株の買い戻し抹消に関する法律意見書
観意字2022第003269号より： Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386)
北京観韜中茂（深セン）弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) （以下「駿亜科技」または「会社」、「上場会社」と略称する）の委託を受け、会社の買い戻しについて2019年の製限株激励計画（以下「今回の株式激励計画」と略称する）がまだ製限を解除していない一部の製限株（以下「今回の買い戻し抹消」と略称する）の実施に関する事項について、本法律意見書を発行する。
本所の弁護士は「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）が公布した「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及び規範的な文書は「 Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) 定款」（以下「会社定款」と略称する）、「 Guangdong Champion Asia Electronics Co.Ltd(603386) 2019年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）などの関連規定と関連し、今回の買い戻しの抹消実施に関する事項について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所弁護士はすでに会社が本所に提供した本所弁護士が本法律意見書を発行するために閲覧する必要があると考えている書類、材料に対して必要な審査と検証を行った。
本所はすでに会社から以下の保証を得ている：会社はすでに本所の弁護士に本所の法律意見書を発行するために必要な、真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽または重大な漏れがなく、その中で提供された材料がコピーまたはコピーである場合、正本とコピー、原本とコピーが一緻することを保証した。
本所及び本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」及び「弁護士事務所証券法律業務執行規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表した。
本法律意見書は今回の買い戻し抹消の法律事項についてだけ法律に基づいて法律意見を発表し、今回の買い戻し抹消に関連する株式価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務、監査などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所在の本法律意見書における財務データまたは結論に関する引用は、本所在のこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示の保証をしていると見なすべきではない。本所の同意会社は本法律意見書を今回の買い戻し抹消の必須書類とし、他の書類資料とともに報告する。本法律意見書は会社が今回の買い戻し抹消の目的で使用するだけで、本所の事前の書面同意を得ずに、他の用途に使用してはならない。
中国の弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、本所の弁護士は法律意見を以下のように提出した。
一、今回の買い戻しの抹消の承認と授権
（I）今回の買い戻し抹消の実施に関する許可
2019年5月13日、駿亜科学技術は2018年年度株主総会を開き、会議は「会社（II）会社の今回の買い戻し抹消が履行したプログラム
1.2020年8月7日、会社は第2回取締役会第23回会議と第2回監事会第22回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しと買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社の2019年度権益分配案が実施されることを考慮し、会社の「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、買い戻し価格を調整し、8.9397元/株に調整した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会はこれに対して検証を行い、検証意見を発表した。
2.2021年5月24日、会社はそれぞれ第2回取締役会第31回会議と第2回監事会第30回会議を開き、「会社の製限株激励計画の買い戻し価格の調整に関する議案」を審議、採択した。会社が2020年度の権益分派を実施するため、会社の2019年の製限株の買い戻し価格を調整し、8.7197元/株に調整することを意味する。
会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会はこれに対して検証を行い、検証意見を発表した。
3.2022年4月14日、会社はそれぞれ第3回取締役会の第3回会議と第3回監事会の第2回会議を開き、「一部の製限株の買い戻しに関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表し、監事会はこれに対して検証を行い、検証意見を発表した。
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の買い戻し抹消はすでに現段階で必要なプログラムを履行し、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、行政法規、規範性文書と「会社定款」「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の買い戻しの抹消の原因、数量、価格及び資金源
（I）今回の買い戻しによる限定株の消却理由
1.会社の「激励計画（草案）」の関連規定によると、激励対象は辞職、会社のリストラによって退職し、激励対象はすでに授受されたが、販売制限を解除していない製限株は販売制限を解除できず、会社が買い戻して抹消した。
2.会社の「インセンティブ計画（草案）」の関連規定によると、本インセンティブ計画の販売制限解除審査年度は20192021年の3つの会計年度で、各会計年度に1回審査され、会社の各年度業績審査目標は以下の表の通りである：
販売制限期間の業績考課目標を解除する
最初の販売制限解除期は2018年の純利益を基数とし、2019年の純利益成長率は35%を下回らない。2番目の販売制限解除期は2018年の純利益を基数とし、2020年の純利益成長率は150%を下回らない。3番目の販売制限解除期は2018年の純利益を基数とし、2021年の純利益成長率は320%を下回らない。
メモ：1.上記の「純利益」、「純利益成長率」は、監査された非経常損益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益と、今回の激励計画株式の支払い費用の影響を取り除く数値を計算根拠としている。
2.今回の株式インセンティブの有効期間内に、会社が非公開発行、株式発行または現金購入資産などの純利益に影響する行為を実施する場合、上述の行為が純利益に与える影響は業績考課指標の計算に含まれない。
会社の2021年度の監査を受けた財務報告によると、2018年の業績を基数として、会社が2019年に株式を発行し、現金を支払って買収した完全子会社の深セン市牧泰莱回路技術有限会社、長沙牧泰莱回路技術有限会社が2021年に実現した純利益を控除した後、会社の2021年の監査を受けた非経常損益を控除した後、上場会社の株主に帰属する純利益の成長率は320%を下回った。会社レベルの業績考課要求に達していないため、会社の「2019年製限株激励計画（草案）」によると、会社は3番目の解錠期の製限株（退職した人を除く残りの激励対象が持っている3番目の製限解除期に対応する製限株）を買い戻して抹消しなければならない。
（II）今回の買い戻しによる限定株の消却数
今回の買い戻しの抹消製限株は激励対象者計75人に関連し、合計で抹消製限株1228520株を買い戻した。今回の買い戻しが完了した後、残りの株式は製限株0株を激励した。
（III）今回の製限株の買い戻し価格
1、会社の「激励計画（草案）」の「第13章会社/激励対象に異動が発生した処理」の「二、激励対象の個人状況が変化した」の関連規定によると、「（II）激励対象は辞職、会社のリストラによって退職し、激励対象はすでに授受されたが、まだ限定性を解除していない株式は限定性を解除してはならず、会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格であり、退職前に制限性株式の制限性を解除した部分の個人所得税を納付しなければならない」会社の第2回取締役会第23回会議、第2回取締役会第31回会議で審議、採択された関連議案によると、今回の2人の退職元の激励対象24000製限株の買い戻し価格は8.7197元/株だった。
2、会社の「激励計画（草案）」の「第八章/製限株の授与と製限条件の解除」の「（II）製限株の製限条件の解除」の「（III）会社レベルの業績考課要求」における関連規定によると：「会社だけが各年度の業績考課目標を満たし、すべての激励対象が考課年度の製限株に対応してこそ、製限株を解除することができる。会社が上述の業績考課目標を満たしていない場合、すべての激励対象が考課当年に製限株を解除することができる製限株に対応してすべて製限株を解除することはできず、会社が買い戻して抹消し、買い戻し価格は授与価格に銀行の同期預金利息を加えた和である。会社の第2回取締役会第23回会議、第2回取締役会第31回会議で審議され、可決された関連議案は、今回の製限株の買い戻し価格は8.7197元/株に銀行の同期預金金利の和である。
（IV）今回の買い戻しによる限定株の消却資金源
会社の今回の製限株の買い戻しに必要な資金はすべて会社の自己資金に由来している。
本所の弁護士は、同社の今回の買い戻しの抹消の原因、数量、価格、資金源はすべて「管理方法」「激励計画（草案）」の関連規定に合緻していると考えている。
三、今回の買い戻し抹消の実施状況
会社が提供した資料によると、会社はすでに中国証券登録決済有限責任会社の上海支社（以下「中登会社」と略称する）に買い戻し専用証券口座（口座番号：B 883122981）を開設し、中登会社に今回の買い戻し抹消に関する申請を提出した。今回の買い戻しで抹消される製限株の抹消日は2022年6月17日と予想されている。会社はその後、法に基づいて関連する工商変更登記手続きを行う。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
本法律意見書が発行された日までに、会社の今回の買い戻し抹消実施に関する事項は「会社法」「証券法」「管理弁法」「激励計画（草案）」の関連規定に符合し、必要な授権と承認を得て関連規定に従って情報開示を行い、「会社法」「会社定款」及び関連規定に従って減資工商変更登記手続きを行う必要がある。
本法律意見書は一式恣意的で、それぞれ同等の法律効力を持っている。
以下本文なし
