深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社
対外保証管理製度
第一章総則
第一条会社及び会社株主の合法的権益をよりよく守るために、「会社法」、「証券法」、「中華人民共和国国民法典」、「上場会社監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、本製度を製定する。
第二条本製度は、当社及び当社の持株子会社（以下「子会社」と略称する）に適用する。
第三条本製度でいう対外保証とは、会社、子会社が第三者として他人に提供する保証、担保、質押またはその他の形式の保証を指す。
第四条当社が子会社に提供する保証は対外保証と見なし、相応の情報開示義務を履行しなければならない。
第五条対外保証は平等、自発的、公平、誠実、互恵の原則に従うべきである。会社は他人のために保証するように強要する行為を拒否しなければならない。
第6条会社が対外的に保証を提供するには、株主総会または取締役会が会社定款と本製度で規定された権限の範囲内で審査しなければならない。
第7条会社の対外保証は原則的に被保証人に保証額に相当する反保証を提供するように要求しなければならない。反保証提供側は実際の負担能力を持っていなければならず、反保証人が担保や質押を提供している場合、反保証の標的は銀行預金証書、家屋（建築物）、株式、土地使用権、機械設備、知的財産権に限られている。
第8条会社が対外保証を提供する場合は、写真撮影の法律規定及び「会社規約」の真実、正確、完全、タイムリーに情報開示義務を履行しなければならない。
第二章対外保証審査許可権限の区分
第9条会社は持株子会社以外の他の主体に対して対外保証を提供しない。会社は以下の対外保証を行い、株主総会の審査を経て適時に対外公開しなければならない。
（I）当社と当社の持株子会社の対外保証総額は、最近の監査純資産の50%を達成または超えた後に提供されたいかなる保証である。
（II）会社の対外保証総額は、最近の監査総資産の30%を達成または超えた後に提供されたいかなる保証である。
（III）資産負債率が70%を超える保証対象に提供される保証；
（IV）単独保証額が最近の監査純資産の10%を超える保証；
（854812ヶ月連続で保証金額が会社の最近の監査総資産の30%を超えた。（Ⅵ）深セン証券取引所または会社定款に規定されたその他の保証状況。
株主総会によって承認されるべき対外保証は、取締役会の審議を経て通過しなければならない。
本条第一項（i）の保証事項を審議し、株主総会の特別決議によって採択されるべきである。上記の規定に従って審査、開示義務を履行した場合は、関連する累計計算の範囲には含まれません。
第10条上記の株主総会によって実施される承認権限は、取締役会またはその他の機関と個人が権限を行使してはならない。しかし、会社の株主総会は対外保証決議を通じて、会社の理事長に対外保証契約を締結することを許可することができる。
第11条上述の株主総会による承認を必要とする以外のその他の対外保証事項は、会社の取締役会によって承認された方が実施でき、適時に対外公開しなければならない。
第12条取締役会は対外保証を審査し、会社の取締役会の2分の1以上の取締役が出席して取締役会を開催することができ、取締役会に出席する3分の2以上の取締役（同時にこの部分の取締役は全体の取締役の過半数を占めなければならない）と全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得て決議しなければならない。
取締役は対外保証議案を審議する前に、経営と財務状況、信用状況、納税状況などの被保証対象の基本状況を積極的に理解しなければならない。取締役は、対外保証議案を審議する際に、保証のコンプライアンス、合理性、保証された側の債務返済能力、および反負担保方の実際の負担能力について慎重に判断しなければならない。
第13条取締役会は上述の権限に厳格に基づいて対外保証事項を審議しなければならず、権限を超えて審査してはならず、勝手に会社の他の権利のない部門や個人に対外保証事項を審査してはならない。そうしないと、会社に損失をもたらした場合、取締役会の決議に賛成票を持っている取締役はこの損失に対して連帯賠償責任を負わなければならない。
第三章対外保証審査許可プログラム
第14条会社は保証業務に対して厳格な職位責任製を確立し、関連部門と職位の職責、権限を明確にし、保証業務を行う非準拠職位の相互分離、製約、監督を確保する。
第15条会社は合格した人員を配置して保証業務を行う。保証業務を行う人員は良好な職業道徳と業務素質を備え、国の関連法律法規と専門知識を熟知しなければならない。この担当者は職責の範囲内で、承認者の承認意見に基づいて保証業務を処理しなければならない。承認者が権限を超えて承認した保証業務に対して、担当者は処理を拒否する権利がある。
第16条財務部は保証の審査会社が対外保証を提供することを決定する前に、財務部は関係者を組織して保証単位を申請する主体の資格、保証項目の合法性を申請し、保証単位の資産品質、財務状況、経営状況、業界の将来性と信用状況を申請し、保証単位の反保証と第三者が保証する不動産、動産と権利の帰属などを申請して全麺的に評価しなければならない。評価レポートを作成します。取締役会の審議に付する。
第17条取締役会審査取締役会は保証業務分析報告に基づき、申請保証人の財務状況、業界の将来性、経営状況と信用、信用状況を真剣に審査し、以下の状況の一つがある申請保証単位に対して、保証を提供してはならない。
（I）独立法人資格を持たない；
（II）財産権関係が明確でなく、転製がまだ完成していないか、またはその設立が国家法律または国家産業政策に合致していない場合。
（III）資料の提供が不十分な場合、または虚偽の財務諸表とその他の資料を提供し、会社の保証をだまし取った場合。
（IV）会社が前回その保証のために、債務の期限超過、利息滞納などの状況が発生した場合。
（8548）前年度の損失または前年度の利益が非常に少なく、今年度の損失が予想される場合。
（Ⅵ）経営状況がすでに悪化し、信用が悪い場合。
（8550）会社が認めた反保証条件を提供できなかったり、反保証の提供者が実際の負担能力を持っていない場合。
（8551）会社は、この保証が他の会社や株主の利益を損なう可能性があると考えている。
保証単位が提供する反保証またはその他の有効なリスク防止措置を申請するには、保証の額に対応しなければならない。保証単位を申請して反保証の財産を法律、法規で流通を禁止したり、譲渡できない財産に設定したりする場合は、保証を拒否しなければならない。
第18条保証の審査会社取締役会は保証事項に対して採決を行う際、本製度第12条の規定に基づいて有効な決議を形成する。株主総会で承認された対外保証事項に属する場合は、取締役会はこの対外保証事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
第四章対外保証のリスク管理
第19条会社が対外的に保証を提供するには、書面による保証契約を締結しなければならず、保証契約は関連する法律規範に符合しなければならず、契約の約束事項は明確である。
第20条保証契約の締結時、マネージャーが関係者を組織して保証契約の関連内容を真剣に審査する。重大保証契約を締結する際は、法律顧問と財務顧問の意見を聴取し、意見書を発行しなければならない。
第21条会社の理事長またはその授権された代表者は、取締役会または株主総会の決議に基づいて、会社を代表して保証契約を締結する。会社の株主総会または取締役会の決議を経ずに、取締役、マネージャー、会社の支店は勝手に会社を代表して保証契約を締結してはならない。
第22条会社財務部は会社保証行為職能管理部門であり、保証契約が締結された後、速やかに監事会、取締役会秘書に通知し、社内管理規定に従って保証契約を適切に保管しなければならない。財務部は専任者を指定して専門台帳を構築し、対外保証事項を管理し、被保証単位の経済運行状況に注目し、発生する可能性のあるリスク予測、分析を追跡し、実際の状況に基づいて速やかに会社の取締役会に報告しなければならない。被保証単位、被保証項目を監視し、発生する可能性のあるリスクに対して、相応の処理方法を提出し、取締役会に報告する責任を負う。
第23条会社が保証する債務が期限切れになった後、財務部は被保証人に15営業日以内に返済義務を履行するよう積極的に督促しなければならない。
（I）被保証人の債務が期限切れになってから15営業日以内に返済義務を履行していない、破産、清算およびその他の深刻な返済能力に影響を与える状況が発生した場合、会社財務部は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、会社の理事長、社長、取締役会秘書に通知し、会社が知った後に直ちに関連情報を開示しなければならない。
（II）相互保証協議の相手方の経営が深刻な赤字を示したり、会社の解散、分立などの重大な事項が発生したりする証拠があれば、財務部は直ちに会社の取締役会に報告し、相互保証協議の中止を提案しなければならない。
（III）約束されていない保証期間の連続債権保証について、財務部は継続保証に大きなリスクがあることを発見し、リスクを発見した後、速やかに書面で債権者に保証契約の終了を通知しなければならない。
（IV）会社は買収と対外投資などの資本運営過程において、買収された側の対外保証状況に対して審査を行い、取締役会決議の重要な根拠とする。
（8548）人民法院が債権者破産事件を受理した後、債権者が債権を申告していない場合、関連職能部門は会社に破産財産の分配に参加してもらい、事前に賠償権を行使しなければならない。
（Ⅵ）会社の対外保証に訴訟などの突発的な状況が発生した場合、会社の関係部門（人員）、部下企業は状況を知った後の最初の営業日に会社のマネージャー、財務部門に状況を報告しなければならない。必要な場合、会社のマネージャーは関係部門（人員）に協力して処理することができる。
第24条マネージャーは四半期ごとに対外保証の実施状況について取締役会に書面報告をしなければならない。
第25条会社はローン保証業務を行う際、銀行業金融機関に「会社定款」、当該保証事項に関する取締役会決議または株主総会決議原本、当該保証事項情報を掲載する指定新聞などの資料を提出しなければならない。
第26条会社の独立取締役は年度報告の中で、会社の累計と当期の対外保証状況、関連規定と本製度の状況について特別説明を行い、独立意見を発表しなければならない。意見は少なくとも以下の内容を含むべきである。
（I）各保証の主な状況は、保証提供者、保証対象、保証タイプ、保証期限、保証契約の署名時間、審議承認の保証額、実際の保証金額及び保証債務の期限超過状況を含む。
（II）会社の対外保証残高（合併報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含まない）及び会社の年末に監査された純資産に占める割合；
（III）会社の対外保証残高（合併報告書の範囲内の子会社に提供された保証を含む）及び会社の年末に監査された純資産に占める割合；
（IV）対外保証は法律法規、会社定款とその他の製度の規定によって必要な審議プログラムを履行したか。
（Ⅴ）会社は完備した対外保証リスク製御製度を確立しているか。
（Ⅵ）会社は対外保証に存在するリスクを十分に掲示しているか。
（8550）会社が保証された側の債務違約によって保証責任を負う可能性があることを明らかにする兆候があるかどうか。会社に対外保証が存在しない場合、独立取締役も特別な説明と独立意見を出さなければならない。
第五章情報開示
第27条会社は「会社法」、「証券法」、規範的な文書と「会社定款」の関連規定に基づき、対外保証の情報開示義務を真剣に履行し、取締役会秘書は取締役会会議と株主総会の討論採決状況を詳しく記録し、関連する取締役会、株主総会の決議は公告しなければならない。
会社はまた、開示日までに会社とその持株子会社の対外保証総額、会社が持株子会社に対して保証を提供した総額、上記額がそれぞれ会社の最近の監査純資産に占める割合を開示しなければならない。第28条開示された保証事項について、被保証人の債務が期限切れになってから15営業日以内に返済義務を履行していない場合、または被保証人の破産、清算、その他の深刻な返済能力に影響を与える場合、債権者が保証人が保証義務を履行すると主張する場合、会社は被保証人の債務返済状況をタイムリーに理解し、知った後に関連情報をタイムリーに開示しなければならない。
第29条会社の持株子会社の対外保証は、上記の規定に従って実行する。会社の持株子会社は、取締役会または株主総会で決議した後、直ちに当社に情報開示義務を履行するよう通知しなければならない。
第六章附則
第30条本製度は会社の株主総会で審議され、改正時も同じである。
第31条本製度は株主総会が通過した日から発効し、本製度が国の関係部門または機構が後日公布する法律、法規、規範性文書および「会社定款」に抵触する場合、国の関係部門または機構が後日公布する法律、法規、規範性文書および「会社定款」を基準とする。
第32条本製度でいう「以上」、「以内」、「以下」は、すべて本数を含む。「不満」、「以外」、「未満」、「より多い」には本数が含まれていません。
第三十三条本製度は取締役会が説明を担当する。
深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社2022年6月
