深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社
取締役会議事規則
第一章総則
第一条深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社（以下「会社」と略称する）の取締役会の職権範囲をさらに明確にし、取締役会内部の機構と運営プログラムを規範化し、取締役会の議事と科学的な決定プログラムを健全化し、取締役会の経営決定センターの役割を十分に発揮させるため、「会社法」、「証券法」などの法律、法規、規範的な文書及び「会社定款」に基づいて、本規則を製定する。
第二章取締役会の構成と職責
第二条会社は取締役会を設置し、株主総会に責任を負う。
第三条取締役会は5人の取締役で構成され、理事長1人を設置する。
第四条取締役会は以下の職権を行使する。
（I）株主総会を招集し、総会に報告する責任を負う。
（II）株主総会決議を実行する；
（III）会社の経営計画と投資方案を決定する；
（IV）会社の年度財務予算案、決算案を制定する；
（Ⅴ）会社の利益分配方案と損失補填方案を制定する；
（Ⅵ）会社の登録資本の増加または減少、債券の発行またはその他の証券と上場方案を製定する。（8550）会社の重大な買収、自社株の買収または合併、分立、解散および会社形式の変更案を作成する。
（8551）株主総会の授権範囲内で、会社の対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証、委託財テク、関連取引、対外寄付などの事項を決定する。
（8552）本規則第52条に規定された会社の重大事項を決定する。
（Ⅹ）社内管理機構の設置を決定する；
（十一）会社の社長、取締役会の秘書を招聘または解任する。社長の指名に基づいて、会社の副社長、財務責任者、その他の高級管理者を招聘または解任し、報酬と賞罰事項を決定する。
（十二）会社の基本管理製度を製定する。
（十三）会社定款の改正案を製定する。
（十四）会社の情報開示事項を管理する；
（十五）株主総会に招聘または会社監査の会計士事務所に交換することを提出する。
（十六）会社の社長の仕事報告を聞いて、社長の仕事を検査する。
（17）法律、行政法規、部門規則または「会社定款」の規定、および株主総会が授与したその他の職権。
取締役会が上述の職権を行使する方式は、取締役会会議の審議決定を開き、取締役会決議を形成した後に実施することができる。
第5条会社の取締役会は、公認会計士が会社の財務報告に対して発行した非標準的な監査意見について株主総会に説明しなければならない。
第六条取締役会が職権を行使する場合、国の関連法律法規、「会社定款」と株主総会決議を遵守し、会社監事会の監督を自覚的に受け入れなければならない。
第7条取締役会は、対外投資、買収売却資産、資産担保、対外保証事項、委託財テク、関連取引の権限を確定し、厳格な審査と意思決定プログラムを確立しなければならない。重大な投資プロジェクトは関連専門家、専門家を組織して審査を行い、株主総会に報告して承認しなければならない。
第8条取締役会によって承認されるべき取引事項は以下の通りである。
（I）取引に係る資産総額は会社の最近の監査済み総資産の10%以上を占めている。しかし、取引に関連する資産総額が会社の最近の監査総資産の50%以上を占めているか、会社が1年以内に重大な資産を購入し、売却して会社の最近の監査総資産の30%を超えている場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産総額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、高い者を計算根拠とする。（II）取引標的（例えば株式）に係る資産純額は上場会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。しかし、取引標的（例えば株式）に係る資産純額は上場会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額は5000万元を超えて株主総会の審議に提出しなければならない。この取引に関連する資産純額に帳簿価額と評価値が同時に存在する場合は、高い者を基準とする。
（III）取引標的（例えば株式）は最近の会計年度に関連する主要業務収入が会社の最近の会計年度に監査された主要業務収入の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する主要業務収入が会社の最近の会計年度に監査された主要業務収入の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（IV）取引標的（例えば株式）の最近の会計年度に関する純利益は会社の最近の会計年度に監査された純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。しかし、取引の標的（例えば株式）が最近の会計年度に関連する純利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅴ）取引の成約金額（負担債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の10%以上を占め、絶対金額は1000万元を超えている。しかし、取引の成約金額（債務と費用を含む）は会社の最近の監査純資産の50%以上を占め、絶対金額が5000万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
（Ⅵ）取引による利益は会社の最近の会計年度の監査純利益の10%以上を占め、絶対金額は100万元を超えている。しかし、取引による利益が会社の最近の会計年度の監査純利益の50%以上を占め、絶対金額が500万元を超えた場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
上記指標計算に係るデータは、負の値であれば、その絶対値を取って計算する。
本項における取引事項とは：
（I）資産を購入または売却する；
（II）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（III）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（IV）保証を提供する（持株子会社に対する保証などを含む）；
（Ⅴ）リースまたはリース資産
（Ⅵ）資産と業務を委託または受託管理する；
（8550）贈与または贈与された資産
（8551）債権または債務再編；
（8552）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（Ⅹ）ライセンス契約を締結する；
（十一）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十三）深セン証券取引所が認定した他の取引。
上記の購入、売却資産には、購入原材料、燃料、動力、および製品、商品などの日常経営に関連する資産は含まれていませんが、資産の置き換えにおいてこのような資産の購入、売却に関連するものは、まだ含まれています。
第9条取締役会によって承認されるべき関連取引は以下の通りである。
（I）会社と関連自然人が発生した取引金額が人民元30万元以上の関連取引事項；しかし、会社と関連自然人が発生した取引金額は人民元3000万元以上で、会社が最近監査を受けた純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈与し、会社の義務を単純に減免した債務を除く）は、株主総会の承認を提出してから実施することができる。
（II）会社と関連法人が発生した取引金額は人民元300万元以上で、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占めている関連取引事項；しかし、会社と関連法人が発生した取引金額は人民元3000万元以上で、会社が最近監査した純資産の絶対値の5%以上を占めている関連取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈呈し、会社の義務を単純に減免した債務を除く）は、株主総会の承認を提出してから実施することができる。
第10条「会社定款」に規定された株主総会で審議・採択された対外保証を提出しなければならない以外の会社が持株子会社に対外保証を提供する事項は、取締役会が審議し、取締役会会議に出席する3分の2以上の取締役の同意を得て、全体の独立取締役の3分の2以上の同意を得て承認する。
第三章取締役
第十一条会社の取締役は自然人であり、以下の状況の一つがある場合、会社の取締役を担当することができない：（I）民事行為能力がないか、民事行為能力を製限する；
（II）汚職、賄賂、財産横領、財産流用罪または社会経済秩序を破壊した罪で、刑罰を言い渡され、執行期限が5年を超えていないか、その他の犯罪で政治権利を奪われ、執行期限が5年を超えていない。
（III）破産清算の会社、企業の取締役または工場長、マネージャーを務め、同社、企業の破産に個人責任を負う場合、同社、企業の破産清算が完了した日から3年を超えていない。
（IV）違法に営業許可証を取り消し、閉鎖を命じた会社、企業の法定代表者を務め、個人責任を負う場合、同社、企業が営業許可証を取り消された日から3年を超えていない。
（Ⅴ）個人が負った金額が大きい債務は期限切れで返済されていない。
（Ⅵ）中国証券監督会に市場参入禁止処分と確定され、期限が切れていない場合。
（8550）法律、行政法規または部門規則に規定されたその他の状況。本条の規定に違反して取締役を選挙、任命した場合、この選挙、任命または任命は無効である。取締役が在任中に本条の状況が現れた場合、会社はその職務を解除する。
第12条取締役は株主総会によって選出または更迭され、任期は3年である。取締役の任期が満了すると、再選することができる。取締役は任期満了前に、法律、行政法規及び本規約の規定に違反する状況がなければ、株主総会は理由なくその職務を解除してはならない。毎回の取締役会の任期中に、毎年取締役を交換してすべての取締役数の5分の1を超えてはならず、取締役が辞任したり、取締役が法律、行政法規及び「会社規約」の規定に違反して解任されたりした場合、この5分の1の割合の製限を受けない。
取締役の任期は就任日から計算して、今回の取締役会の任期が満了するまでです。取締役の任期が満了しても適時に改選されず、改選された取締役が就任する前に、元取締役は依然として法律、行政法規、部門規則と「会社定款」の規定に基づいて、取締役の職務を履行しなければならない。取締役就任日は株主総会が選挙を通過する決議当日である。
取締役は社長または他の高級管理職が兼任することができますが、社長または他の高級管理職の職務を兼任する取締役は、会社の取締役総数の2分の1を超えてはなりません。
第13条株主総会は取締役、監事選挙の提案を審議し、各取締役、監事候補者に対して一つ一つ採決を行わなければならない。改選取締役、監事提案が可決された場合、新任取締役、監事は会議が終わった後すぐに就任する。
第14条株主総会が取締役、監事を選挙することについて採決する場合、株主総会の決議によって、累積投票製を実行することができる。累積投票製度を実行する場合、株主が取締役を投票して選挙する際、株主が保有する各株式は選択すべき取締役の人数と等しい投票権を持ち、株主はすべての投票権を1人に集中して選挙することも、数人を分散して選挙することもできる。会社は取締役候補者が投票権を獲得した高低に基づいて、取締役の選任を順次決定し、すべての取締役が任命されるまで。
第15条取締役は法律、行政法規と会社定款の規定を遵守し、会社に対して以下の忠実な義務を負わなければならない。
（I）職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、会社の財産を横領してはならない。（II）会社の資金を流用してはならない。
（III）会社の資産または資金をその個人名義またはその他の個人名義で口座を開設して保存してはならない。
（IV）会社定款の規定に違反してはならず、株主総会または取締役会の同意を得ずに、会社の資金を他人に借りたり、会社の財産を他人に担保を提供したりしてはならない。
（8548）会社定款の規定に違反したり、株主総会の同意を得ずに、会社と契約を締結したり、取引を行ったりしてはならない。
（Ⅵ）株主総会の同意を得ずに、職務の便利さを利用して、自分または他人のために会社に属すべき商業機会を求めて、自営したり、他人のために当社と同類の業務を経営したりしてはならない。
（8550）会社と取引した口銭を自分のものにしてはならない。
（i）会社の秘密を勝手に開示してはならない。
（8552）その関連関係を利用して会社の利益を損なうことはできない。
（Ⅹ）法律、行政法規、部門規則に規定されたその他の忠実な義務。
取締役が本条の規定に違反して得た収入は、会社の所有に帰すべきである。会社に損失を与えた場合は、賠償責任を負わなければならない。
第16条取締役は法律、行政法規と「会社定款」を遵守し、会社に対して以下の勤勉義務を負わなければならない。
（I）会社の商業行為が国の法律、行政法規及び国の各経済政策の要求に符合し、商業活動が営業許可証に規定された業務範囲を超えないことを保証するために、会社が与えた権利を慎重に、真剣に、勤勉に行使しなければならない。
（II）すべての株主を公平に扱わなければならない。
（III）適時に会社の業務経営管理状況を理解する；
（IV）会社の定期報告に対して書麺確認意見を署名しなければならない。会社が開示した情報の真実、正確、完全性を保証する。
（8548）監査役会に如実に関連状況と資料を提供し、監査役会または監査役の職権行使を妨げてはならない。
（Ⅵ）法律、行政法規、部門規則及び「会社定款」に規定されたその他の勤勉義務。第17条会社定款の規定または取締役会の合法的な授権を経ていない場合、いかなる取締役も個人名義で会社または取締役会を代表して行動することができない。取締役が個人の名義で行動する場合、第三者会が当該取締役が会社または取締役会を代表して行動していると合理的に判断した場合、当該取締役は事前にその立場と身分を声明しなければならない。
第18条取締役個人またはその勤めている他の企業が直接または間接的に会社の既存または計画中の契約、取引、手配と関連関係がある場合（招聘契約を除く）、関連事項が一般的な状況で取締役会の承認同意を必要とするかどうかにかかわらず、できるだけ早く取締役会に関連関係の性質と程度を開示しなければならない。
上記の関連関係のある取締役は取締役会会議が開催されるとき、自発的に回避を提出しなければならない。他の事情を知っている取締役は、この関連取締役が自発的に回避を提出していない場合、回避を要求する義務もある。
関連取締役が回避した後、取締役会はこれを法定人数に計上せずに、この事項を採決する。関連関係のある取締役が本条前項の要求に従って取締役会に開示し、取締役会が法定人数に計上しない限り、当該取締役も採決に参加していない会議で当該事項を承認した場合、会社
