深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社
関連取引決定製度
第一章総則
第一条会社の関連取引管理をさらに強化し、管理職責と分業を明確にし、会社の株主と債権者の合法的権益、特に中小投資家の合法的権益を維持し、会社と関連者の間で締結された関連取引契約が公平、公開、公正の原則に符合することを保証するため、「会社法」、「証券法」、「上場会社管理準則」、「深セン証券取引所株式上場規則」(以下「上場規則」と略称する)、「企業会計準則第36号-関連先開示」と「会社定款」などの関連規定は、本製度を製定する。
第二条会社は関連取引契約の締結、変更、終了及び履行状況を企業管理に組み入れ、国家の関連規定と本製度に厳格に従って処理する。
第二章関連先と関連関係
第三条会社の関連者には、関連法人、関連自然人、潜在的な関連者が含まれている。
（Ⅰ）関連法人
1、会社の法人またはその他の組織を直接または間接的に製御する；；
2、前記法人が直接または間接的に製御する会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
3、会社の関連自然人が直接または間接的に製御したり、取締役、高級管理者を務めたりした場合、会社とその持株子会社以外の法人またはその他の組織；
4、会社の5%以上の株式を持つ法人またはその他の組織とその一緻行動者；
5、中国証券監督会、深セン証券取引所または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜している法人または他の組織を引き起こす可能性がある。
（II）関連自然人：
1、会社の5%以上の株式を直接または間接的に保有する自然人；
2、会社の取締役、監事及び高級管理者；
3、会社の法人を直接または間接的に製御する取締役、監事及び高級管理者；
4、本金第1、2項に記載の人士の関係が密接な家族構成員は、配偶者、両親及び配偶者の両親、兄弟姉妹及び配偶者、満18歳の子女及び配偶者、配偶者の兄弟姉妹と子女配偶者の両親を含む。
5、中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が実質的に形式より重い原則に基づいて認定した他の会社と特殊な関係があり、会社がその利益に傾斜する自然人を引き起こす可能性がある。
（III）以下のいずれかの場合を有する法人又は自然人は、会社の関係者とみなす。
1、会社やその関連者と協定を締結したり、手配をしたりするため、協定や手配が発効した後、あるいは今後12月以内に、本条第（I）、（II）項の規定状況の一つを持っている場合。
2、過去12月中に、本条第（I）、（II）項の規定状況の一つを持っていた。会社の取締役、監事、高級管理職、持株5%以上の株主及びその一緻動人、実際の支配者は、関連関係のある関連者の状況を速やかに会社に知らせなければならない。会社は直ちに上記の関連者の状況を深セン証券取引所に報告しなければならない。
第四条関連関係は主に財務と経営決定において、会社に直接または間接的に重大な影響を与える能力がある方式または経路を指し、主に関連者と会社の間に存在する株式関係、人事関係、管理関係および商業利益関係を含む。関連関係は、関連者が会社を製御したり、具体的な方式、経路、程度に影響したりする麺から実質的な判断をしなければならない。
第三章関連取引
第5条会社関連取引とは、会社またはその持株子会社が関連先と発生した資源または義務を移転する事項であり、以下の事項を含むが、これらに限定されない。
（I）資産を購入する；
（II）資産を売却する；
（III）対外投資（委託財テク、子会社への投資などを含む）；
（IV）財務援助（委託貸付などを含む）を提供する；
（i）保証（持株子会社に対する保証などを含む）を提供する。
（Ⅵ）リースまたはリース資産；
（8550）資産と業務を委託または受託管理する；
（8551）贈与または贈与された資産
（8552）債権または債務再編；
（Ⅹ）研究開発プロジェクトの譲渡または譲受；
（十一）許可契約を締結する；
（十二）権利を放棄する（優先購入権を放棄し、出資権利を優先的に納付するなどを含む）；
（十三）原材料、燃料、動力を購入する；
（十四）製品、商品を販売する；
（十五）労務の提供または受け入れ；
（16）委託または受託販売；
（17）預金ローン業務；
（十八）関連双方の共同投資；
（19）その他の約束を通じて資源、権利、債務移転を引き起こす可能性のある事項；
（20）中国証券監督会または深セン証券取引所は関連取引の他の事項に属すべきだと考えている。第六条会社関連取引が遵守する基本原則：
（I）誠実信用原則に符合する。
（II）公平、公開、公正の原則に符合する；
（III）関連者は株主総会の議決権を享受している場合、特殊な状況を除いて、採決を回避しなければならない。
（IV）関連先といかなる利害関係がある取締役は、特殊な状況を除いて、取締役会がこの事項について採決を行う際に回避しなければならない。
（Ⅴ）会社の取締役会は客観基準に基づいて当該関連取引が会社に有利であるかどうかを判断し、必要に応じて専門評価士または独立財務顧問を招聘しなければならない。
（Ⅵ）関連取引の価格は公正でなければならず、原則として市場独立第三者から逸脱することなく、市場価格または定価が製限されている関連取引を確認することが難しく、契約を通じてコストと利益の基準を明確にし、会社は関連取引の定価根拠に十分な露出をしなければならない。
第七条会社は関連者が購買と販売業務のルートを独占するなどの方法で会社の経営に介入し、会社の利益を損なうことを防止する有効な措置をとるべきである。関連取引活動は商業原則に従うべきである。会社は株主とその関連者が様々な形式で会社の資金、資産、その他の資源を占有または移転することを防止する有効な措置を取らなければならない。会社は直接または子会社を通じて取締役、監事、高級管理者に借金を提供してはならない。
第四章関連取引価格の確定
第8条会社関連取引価格とは、会社と関連者の間で発生した関連取引所に関連する商品や労務の取引価格を指す。
第九条会社関連取引の定価原則と定価方法：
（I）双方が提供した製品または労務の価格は市場条件によって公平で合理的に確定しなければならず、自分の優位性や独占的地位を利用して相手に不合理な条件を受け入れるよう強要してはならない。
（II）国に統一価格の料金基準がある場合、国の統一規定を実行する。
（III）国に統一価格の料金基準がない場合、市場価格の参照市場価格の実行がある。
（IV）上記の2つの価格または基準がない製品または労務はコスト加算価格に基づいて、取引された製品または労務の実際の完全コスト加算合理利益率に基づいて料金徴収基準を確定する。
（8548）いかなる場合においても、いかなる一方が受け取った製品または労務費用の基準は、同時にいかなる第三者に同じ製品または労務費用の基準を提供してはならない。
第五章関連取引の承認権限
第10条会社と関連自然人との取引金額が人民元30万元を下回る関連取引
事項、および関連法人と発生した取引金額が人民元300万元を下回り、会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%を下回った関連取引事項（会社が保証を提供し、対外投資を除く）は、会社のマネージャーまたはマネージャー事務会議が審議し、承認し、取締役会に報告し、記録に載せる。この決定を下す関連会議には、取締役会秘書が列席しなければならない。
利害関係のある人は社長の事務会議で採決を避けるべきだ。
第十一条会社と関連自然人が発生した取引金額は人民元30万元以上（含む
30万元）の関連取引事項（会社が保証を提供する場合を除く）は、会社の取締役会が審議し、承認する。
会社と関連法人が発生した取引金額は人民元300万元以上（300万元を含む）または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上（0.5%を含む）を占め、人民元3000万元以下または会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以下の関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、会社の取締役会の審議によって承認された。
第12条会社株主総会は以下の関連取引事項を審議、承認する。
（I）会社と関連自然人、関連法人との取引金額は人民元3000万元以上（3000万元を含む）であり、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上（5%を含む）を占める関連取引（会社が保証を提供し、現金資産を贈呈した場合を除く）。会社は証券、先物関連業務を実行する資格を持つ仲介機構を招聘し、取引標的に対して評価または監査を行い（本製度第5条に記載された日常経営に関連する関連取引所に関連する取引標的の場合、監査または評価を行わなくてもよい）、会社の取締役会が先行審議し、通過後に会社の株主総会の審議承認を提出しなければならない。
（II）会社と関連者が関連取引に対して締結した書面協議に具体的な総取引金額がない場合。
（III）証券監督管理部門は、株主総会で承認された関連取引を審議すべきだと考えている。
第13条会社は持株子会社を除く他の主体に対して対外保証を提供しない。
第14条会社が発生した関連取引が「財務援助の提供」、「財テクの委託」などの事項に関連する場合、発生額を計算基準とし、取引事項のタイプによって連続12ヶ月以内に累計計算し、累計計算を経て第10条、第11条及び第12条の基準に達した場合、本製度第10条、第11条及び第12条の規定を適用しなければならない。
会社が連続12ヶ月以内に発生した以下の関連取引は、累計計算の原則に従って第10条、第11条及び第12条の規定を適用しなければならない。
（I）同一の関連者との取引
（II）異なる関連者との同一の取引標的との関連取引。
前記同一の関連者は、当該関連者と同一の主体製御または相互に株式製御関係を有する他の関連者を含む。
第15条会社が50%以上の株式を製御または保有する子会社が発生した関連取引は、当社の行為と見なし、その決定プログラムは本製度の規定を適用する。
第六章関連取引の回避と意思決定プログラム
第16条会社の関連者と会社は関連取引に関する協議を締結し、必要な回避措置を取らなければならない。
（I）いかなる個人も一方を代表して協定に署名するしかない。
（II）関連先はいかなる方式で会社の決定に介入できない；
（III）会社の取締役会が関連取引事項を審議する場合、関連取締役は採決を回避しなければならない。関連取締役とは、次のいずれかの状況を持つ取締役を指します。
1、取引相手；
2、取引相手に勤めていたり、直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人またはその他の組織、当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人またはその他の組織に勤めていたりする場合。
3、取引相手の直接または間接製御権を持つ場合；
4、取引相手またはその直接または間接的なコントロール者の関係が密接な家族メンバー；
5、取引相手またはその直接または間接的なコントロール者の取締役、監事と高級管理者の関係が密接な家族メンバー；
6、中国証券監督会、深セン証券取引所、または会社が認定した他の原因で独立した商業判断に影響を与える可能性がある人；
関連取締役はこの決議に対して議決権を行使してはならず、他の取締役に代わって議決権を行使してはならない。この取締役会会議は過半数の無関連取締役が出席すれば開催でき、取締役会会議が決議した決議は無関連取締役の過半数が通過しなければならない。取締役会に出席する無関連取締役の数が3人未満の場合は、この事項を株主総会の審議に提出しなければならない。
（IV）会社の株主総会が関連取引事項を審議する場合、関連株主は採決を回避しなければならない。関連株主は次のとおりです。
1、取引相手；
2、取引相手の直接または間接製御権を持つ；
3、取引相手に直接または間接的に製御された；
4、取引相手と同じ法人または自然人によって直接または間接的に製御されている場合；
5、取引相手に勤め、または直接または間接的に当該取引相手を製御することができる法人単位または当該取引相手が直接または間接的に製御することができる法人単位に勤めている（株主が自然人である場合に適用される）；
6、取引相手またはその関連者と未履行の株式譲渡協議またはその他の協議が存在するため、その議決権を製限または影響を受けた場合。
7、中国証券監督会または深セン証券取引所が認定した会社がその利益に傾斜する可能性のある法人または自然人。
関連株主は投票採決に参加してはならず、他の株主に代わって議決権を行使してはならず、その代表する議決権のある株式数は有効議決総数に計上されない。株主総会が関連取引事項について決議する場合、一般決議と特別決議の違いによって、それぞれ株主総会に出席する非関連株主が持つ議決権の過半数または3分の2以上が通過する。関連取引事項の採決投票については、2人の非関連株主代表が投票と監督に参加しなければならない。株主総会決議は、非関連株主の採決状況を十分に開示しなければならない。
第17条会社と関連自然人が発生した取引金額は30万元以上（会社が保証を提供する場合を除く）、会社と関連法人が発生した取引金額は300万元以上または会社の最近の監査純資産の絶対値の0.5%以上を占める関連取引（会社が保証を提供する場合を除く）は、独立取締役が認めた後、取締役会に提出して検討しなければならない。独立取締役が判断する前に、仲介機関を招いて独立財務顧問報告書を発行し、その判断根拠とすることができる。
第18条会社監事会は関連取引の価格が公正であるかどうかについて意見を発表しなければならない。
第19条会社は関連先と以下の取引を達成し、本製度に規定された方式による採決を免除することができる。
（I）一方は現金方式で他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を購入する。
（II）一方は引受団のメンバーとして他方が公開発行した株式、社債または企業債、転換社債またはその他の派生品種を引受する。
（III）一方は他方による
