深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社
子会社管理製度
第一章総則
第一条深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社（以下「会社」と略称する）の子会社に対する管理を強化し、子会社の経営管理行為を規範化し、会社の利益と投資家の利益を維持し、子会社の規範運営と健康発展を促進するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第1号–マザーボード上場会社の規範運営」などの法律法規、規範性文書及び「深南 Jinke Property Group Co.Ltd(000656) 有限会社定款」（以下「会社定款」と略称する）などの規定は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条本製度は会社が所属するすべての子会社に適用される。
第三条本製度でいう子会社とは、会社が全額出資し、または会社、会社の子会社が他の投資家と共同投資し、当社または子会社が50%を超える会社、または持株比率が50%未満であるが実際に製御できる会社を指す。
第4条会社は子会社の株主として、会社が子会社に投入した資本額によって子会社の資産収益権、重大事項に対する決定権、高級管理者（取締役、監事とマネージャー層を含む）の選挙権と財務監査監督権などを享有する。
第五条会社は子会社の高級管理者の任免、重大事項の決定（株式投資、債権投資、重大固定資産投資、重大プロジェクト投資などを含むが、これらに限らない）、年度経営予算及び審査などに対して管理と採決権利を十分に行使し、同時に各子会社の経営者の日常経営管理活動の自主権を与え、各子会社の秩序、規範、健全な発展を確保する。
第六条会社は子会社の資本投入、運営と収益に対する監視管理を強化し、会社の統一管理の下で、子会社は市場需要と会社の管理規定に基づいて、自主的に生産と経営活動を組織し、資産運営効率と経済効菓の向上に努力する。子会社の発展戦略と計画は会社が製定した全体の発展戦略と計画に従わなければならない。
第7条子会社が他社を持株する場合、当該子会社は本製度を参照して、その傘下子会社に対する管理製御製度を確立しなければならない。
第8条会社の各職能部門と会社は各子会社の取締役、監事、高級管理人に任命する。
第二章子会社の設立
第9条子会社を設立するか、買収合併によって子会社を形成するには、投資実行可能性分析報告書を提出し、会社が投資論証を行った後、会社定款の規定権限に基づいて審議し、承認しなければならない。
第10条子会社は「会社法」及び関連法律法規の規定に基づいて、法人管理構造と運営製度を確立し、健全化し、自覚的に会社の仕事の検査と監督を受けなければならない。
第11条子会社定款の起草と改訂は子会社準備グループと会社法律事務部が責任を負い、子会社株主会の審議を経て実施し、子会社所在地の工商行政管理部門と会社証券事務部に報告して登録する。
第12条子会社はその定款の関連規定に基づいて法によって株主（大）会、取締役会及び監事会を設立しなければならない。子会社は自分の状況に応じて、取締役会や監事会を設けず、執行役員または1~2人の監事だけを設けることができる。
第13条子会社の株主会決議、取締役会決議、協力協議、会社定款、営業許可証（コピー）、企業法人組織コード証明書（コピー）、印鑑様式、資質証明書（コピー）などの重要なテキストは、関連規定に従って適切に保管し、会社証券事務部に報告しなければならない。
第三章人員委任管理
第14条会社は子会社の資産製御と上場会社の規範的な運営要求に基づいて、子会社に取締役、監事と重要な高級管理者と日常的な監督管理の2つの方式を委任することによって出資者の権利を行使し、子会社に対して監督と管理を行う。
第15条子会社に任命されて取締役、監事と高級管理者を担当する人員は、会社法と各子会社定款の取締役、監事と高級管理者の職務条件に関する規定に合緻しなければならない。
第16条取締役、監査役、高級管理職の委任プログラム
（I）会社の取締役、監事または社長は子会社の経営状況の必要に応じて、会社の取締役会指名委員会に子会社の取締役、監事と高級管理者の人選を推薦する。
（II）会社の取締役会指名委員会は会議を開き、関連する職務資格の要求に従って、推薦された人選に対して評価と審査を行い、任命者のリストを決定する。
（III）子会社株主（大）会、取締役会の審議を提出し、子会社の「定款」に規定された手順によって確認する。
第17条全額出資または持株子会社の董事長または総経理、財務責任者などの重要な高級管理者は会社から任命されなければならない。出資子会社の取締役、監事、高級管理者は出資比率または出資会社定款の規定に従って任命される。
第18条会社が各子会社に派遣する取締役、監事と高級管理者は、以下の職責を履行しなければならない。
（I）法によって取締役、監事と高級管理者の義務を引き受け、相応の職責を負う。
（II）子会社に国の関連法律、法規の規定を真剣に遵守し、法に基づいて経営し、運営を規範化するよう促す；
（III）忠実で勤勉で、株式会社の子会社における利益を確実に維持し、会社と子会社の関連仕事を協調し、会社の発展戦略を保障し、会社の株主総会と取締役会決議の貫徹と実施；
（IV）子会社の株主（大）会または取締役会、監事会で審議された事項について、事前に会社と交流し、会社の意見を求める。
（8548）定期的または会社の要求に応じて子会社の生産経営状況を報告し、適時に会社に「情報開示管理製度」に規定された重大事項を報告する。
（Ⅵ）会社が引き受けを要求した他の仕事。
第19条子会社の株主（大）は理事長が株式代表を任命して出席させ、株式代表は会社の指示に基づいて、授権範囲内で議決権を行使しなければならない。
第20条会社が子会社に派遣した取締役、監事、高級管理職と株式代表は法律、行政法規の規定を厳格に遵守し、会社と勤務会社に対して忠実と勤勉の義務を負い、職権を利用して自分のために私利を図ってはならず、職権を利用して賄賂やその他の不法収入を受け取ってはならず、勤務会社の財産を横領してはならない。
第21条会社が子会社に派遣した取締役、監事、高級管理者がその仕事に適任できない、または関連規定に違反してこの職務に適していない場合は、会社の取締役会指名委員会が承認した後、更迭する。
第四章経営管理
第22条子会社は法に基づいて経営し、日常経営行為を規範化しなければならず、国の法律、法規、会社の規定に違反して経営活動に従事してはならない。
第23条子会社は関連法律法規と会社の関連規定の要求に基づいて、各管理製度を健全化し、完備し、内部の各管理と経営部門の職責を明確にし、システムを製定し、全麺的な企業内部管理製度とリスク管理製度を製定し、そして会社の関連主管部門に報告して記録を審査する。
第24条子会社の経営活動、会計計算、財務管理、人事管理、契約管理などの内部管理はすべて会社の関連部門の指導、検査と監督を受けなければならない。
第25条子会社は会社が製定した各管理製度を遵守し、法律法規、規範性文書、会社と子会社の各管理製度の要求に厳格に従って経営決定プログラムを履行し、経営投資活動において決定プログラムを履行しないか、規定通りに決定プログラムを履行しないために会社または子会社に損失を与えた場合、主要責任者に批判、警告、解任などの処分を与える。損失の状況によっては、主要責任者に賠償責任を負わせることができる。
第26条会社または子会社定款に規定された決定プログラムを経ず、各子会社は独立した株式処分権、資産処分権、対外資金調達権、対外保証権と各種形式の対外投資権および対外寄付権を有しない。経営活動のために必要な場合は、資金調達、対外投資、自身の経営プロジェクトの開発投資及び重大な固定資産投資を増やす必要がある場合は、事前に投資の実行可能性分析論証を完成した後、会社に報告し、承認を経て実施することができる。
第27条子会社は会社の経営管理に関する要求に従って、時間通りに報告書、報告書などの資料を提出し、提出した内容はその経営と管理状況を真実に反映しなければならず、子会社の責任者は報告書に記載された内容の真実性、正確性と完全性に責任を負う。
第五章業績考課と激励
第28条会社の既定の発展戦略をよりよく貫徹、実行し、子会社の激励メカニズムを徐々に改善し、子会社の積極性を効菓的に引き出し、会社の持続可能な発展を促進するために、会社は各子会社に対する業績考課と激励政策を確立しなければならない。
第29条会社は子会社に対して業績考課方案を実施し、その業績に対して考課を行う。
第30条子会社は業績指標審査システムを構築し、高層管理者に対して総合評価を実施し、目標の完成状況と個人評価点数に基づいて奨励と懲罰を実施しなければならない。
第六章財務管理
第31条会社財務部は子会社の財務運営に対して整理管理を行い、子会社財務部は会社財務部の指導と監督を受ける。
第32条完全子会社及び持株子会社は会社と統一的な会計製度を実行し、その会計計算方法と財務管理に採用された会計政策及び会計推定、変更などは会社の財務会計製度及び関連規定に従うべきである。株式会社の財務管理製度は会社財務部に報告しなければならない。
第33条子会社は会社が合併会計報告書を作成し、対外に会計情報を開示する要求に従って、定期的に適時に会計報告書、財務予算報告書を報告し、会計資料を提供しなければならない。会社に報告する会計報告書と財務報告書は、子会社の財務責任者とマネージャーの審査確認を経て報告しなければなりません。その会計報告書は同時に会社から委託された公認会計士の監査を受けている。全額出資子会社が会社に報告した財務諸表と関連資料は主に以下を含む：貸借対照表、利益表、キャッシュフロー表、財務分析報告、運営報告、生産販売量報告書、他の人に資金を提供し、保証報告書を提供するなど。
第34条会社の取締役会または株主総会の承認を得ずに、子会社は対外的に資金を貸与し、いかなる形式の保証、担保、質入れを行ってはならない。
第35条子会社はその会社定款と財務管理製度の規定に基づいて使用資金を手配する。子会社の責任者は規定に違反して対外投資、対外借入、または私用に転用してはならず、越権して費用の署名と承認を行ってはならない。上述の行為に対して、子会社の財務人員は支払いを製止し、拒否する権利があり、製止が無効な場合は直接会社の財務総監に報告することができる。
第36条全額出資または持株子会社が人民元50万元以上の非日常経営性資産を購入し、処理するには、取締役会または株主（大）会の審議を経て、会社の審査に報告し、記録した後に実施しなければならない。
第37条子会社は関連先との間の資金、資産及びその他の資源の往来を厳格に製御し、いかなる形式の非経営占用が発生することを避けるべきである。上記の原因で会社に損失を与えた場合、会社は子会社に法に基づいて関係者の責任を追及する権利がある。
子会社は贈与、立替、保証、補償、ローンなどの形式で、会社の株式を購入したり購入したりする人にいかなる援助も提供していません。
第38条会社の資産評価損失引当金と損失処理に関する内部製御製度は、子会社の各資産評価損失引当金事項に対する管理に適用される。
第39条各子会社が発生した関連取引業務は、会社の「関連取引意思決定製度」の関連規定に従って実行しなければならない。
第七章重大事項報告と情報開示管理
第40条「上場規則」と深セン証券取引所のその他の関連規定によると、子会社で発生した重大事件は、会社で発生した重大事件と見なす。子会社は会社の「情報開示管理製度」、「重大情報内部報告製度」などの関連規定に基づいて情報開示と秘密保持義務を履行しなければならない。
第41条会社の取締役会秘書は子会社の情報開示の仕事を担当し、子会社の理事長（執行役員）と社長及び会社が任命または推薦した株式会社の取締役、監事及び高級管理者はその情報開示責任者と情報報告義務者のために、子会社と会社の取締役会秘書のタイムリーなコミュニケーションと連絡を担当する。
第42条子会社が当社の株式とその派生品種の取引価格に重大な影響を与える可能性のある事項が発生した場合、上記の人員は直ちに麺談、電話、メール、ファックスまたは電子メールの方式で会社の取締役会秘書に報告し、24時間以内に重大な情報に関する書面文書を署名した後、直接会社の取締役会秘書に提出またはファックスしなければならない。必要な場合は原本を特急便で送るべきだ。
第43条子会社が情報開示事項に関連する可能性があることを研究、検討、または決定する場合は、取締役会秘書に事前に通知し、情報開示に必要な資料を提供しなければならない。子会社はいかなる重大な決定を下す前に、あるいは宣伝計画、マーケティング計画などのいかなる公開計画を実施する前に、情報開示の角度から取締役会秘書の意見を聴取しなければならない。
第44条子会社は以下の情報提供の基本義務を履行しなければならない。
（I）会社のイメージに重大な影響を与える可能性のあるすべての情報をタイムリーに提供する。
（II）提供された情報の内容が真実、正確、完全であることを確保する；
（III）子会社の取締役、マネージャー及びインサイダー情報に関する人員は勝手に重要なインサイダー情報を漏らしてはならず、インサイダー取引を行ったり、他人と協力して株とその派生品種の取引価格を操作したりしてはならない。
（IV）子会社が提供する情報は書面で、子会社の主要責任者が署名し、公印を押さなければならない。
第45条子会社は株主会、取締役会が終わった後の2営業日以内に、会議決議の状況を会社の取締役会秘書に提出しなければならない。
第46条子会社は以下の重大事項に対して速やかに会社取締役会秘書に報告しなければならない。
（I）買収売却資産行為
（II）対外投資行為；
（III）重大な訴訟、仲裁事項；
（IV）重要契約（貸借、委託経営、受託経営、委託財テク、贈与、請負、賃貸、財務抵当、担保など）の締結、変更と終了；
（Ⅴ）大口銀行の払い戻し；
（Ⅵ）重大な経営性または非経営性
