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北京市康達弁護士事務所について
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020年
製限株激励計画は価格調整、初授与部分の最初の帰結を授与する。
属期帰属条件の成菓及び一部の製限性株式の廃棄に関する事項の
法律意見書
康達法意字[2022]第2002号
2002年6月
北京市康達弁護士事務所について
Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 2020年
製限株激励計画は価格調整、初めて一部の最初の帰属期間の帰属条件の成菓及び一部の製限株の廃棄に関する事項を授与する法律意見書康達法意字[2022]第2002号から： Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033)
北京市康達弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊＊ Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) （以下「会社」または「＊ Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 」と略称する）の委託を受け、会社として2020年製限株激励計画（以下「今回激励計画」または「本激励計画」と略称する）を実行する特別招聘特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「上海証券取引所科創板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「科創板上場会社自律監督管理指南第4号–株式激励情報開示」などの法律、行政法規とその他の規範的な文書の関連規定今回の激励計画について価格調整（以下「今回の調整」と略称する）、初めて一部の第一の帰属期帰属条件成菓（以下「今回の帰属」と略称する）及び一部の製限性株式廃棄（以下「今回の廃棄」と略称する）に関する事項に法律意見を出す。
「法律意見書」を発行するために、本所は以下のように声明した。
1、本所の弁護士は本「法律意見書」に基づいて日以前の中国の現行有効な法律、法規と規範性文書を発行し、また Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 今回の激励計画に関連する事実に対して法律意見を発表しただけである。
2、本所の弁護士はすでに法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) が提供した資料と情報に対して審査検証を行い、本「法律意見書」に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
3、本所と本所の弁護士は本「法律意見書」を今回の激励計画の必須書類の一つとして、他の申請資料と一緒に報告したり公開したりして、法律に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
4、本「法律意見書」は今回の激励計画に関連する法律問題に対してのみ意見を発表し、本「法律意見書」に直接引用された他の機関が Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) に発行した文書の内容に対して意見を発表しない。5、本所の弁護士は Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) が本「法律意見書」の内容を引用することに同意したが、 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) が引用する場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
6 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) はすでに本所の弁護士に書面で承諾し、提供されたすべての書類が真実、完全、有効であることを保証し、すべての事実を本所の弁護士に開示し、何の隠蔽、漏れ、虚偽、誤導点もなく、そのすべてのコピーは正本と一緻し、すべての書類と材料の署名と印鑑は真実である。7、本「法律意見書」は今回の激励計画の目的でしか使用されず、本所と本所の弁護士の書面同意を得ず、他の用途として使用してはならず、本所と本所の弁護士も他の用途として使用した結菓に責任を負わない。
本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、会社が提供した関連文書と関連事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の調整と今回の帰属の承認と授権
1、会社の取締役会の報酬と審査委員会は「2020年製限株激励計画（草案）」（以下「激励計画（草案）」と略称する）を作成し、会社の第2回取締役会第19回会議の審議を提出した。
2、2020年11月9日、会社の第2回取締役会第19回会議は「会社3、2020年11月9日、会社の第2回監事会の第10回会議は「会社に関する議案」を審議、採択した。監査役会は今回の激励計画の激励対象者リストに対して初歩的な審査を行い、審査意見を発表した。
4、2020年11月21日、会社は「 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 監事会の会社2020年製限株式激励計画激励対象リストに関する審査意見と公示状況説明」を披露し、2020年11月10日から2020年11月19日まで、会社は今回激励対象とする名前と職務を社内で公示した。公示期間が満了すると、会社の監事会は今回の激励対象に対する従業員から異議を提出されなかった。
5、2020年11月26日、会社の2020年第4回臨時株主総会は「会社6、2020年11月26日、会社の第2回取締役会第20回会議は「激励対象に初めて製限株を授与する議案について」を審議、採択し、今回の激励計画が規定した初めての授与条件が成菓したとして、2020年11月26日を最初の授与日として確定し、63人の激励対象に400万株の製限株を授与することに同意した。関連取締役の呉佩芳、楊鎧璘、呉鵬は採決を回避した。独立取締役は今回の授与に関する事項に対して明確な独立意見を発表した。
7、2020年11月26日、会社の第2回監事会第11回会議は「激励対象に初めて製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。監事会は今回の激励計画に設定された激励対象が製限株を授ける条件を審査した後、会社は株式激励計画を実施する主体資格を持っていると考えている。激励対象の主体資格は合法的で有効で、製限株を授与する条件はすでに成菓した。2020年11月26日を最初の授与日として、授与条件に合致する63人の激励対象に400万株の製限株を授与することに同意した。
8、2021年11月18日、会社の第2回取締役会第35回会議は「2020年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」「激励対象に製限株の一部を授与することに関する議案」を審議、採択し、今回の激励計画製限株授与価格（予約を含む）を10.00元/株から9.96元/株に調整することに同意した。今回の激励計画に規定された予約授与条件はすでに成菓したと考えられ、2021年11月18日を予約授与日として、49人の激励対象に100.00万株の製限株を授与することに同意した。関連取締役の呉佩芳さん、楊鎧センさん、呉鵬さん、釈加さんは採決を回避させた。独立取締役は明確な独立意見を発表した。
9、2021年11月18日、会社の第2回監事会第22回会議は「2020年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」「激励対象に予約部分製限株を授与する議案について」を審議、採択し、今回の調整は「管理方法」などの関連法律法規及び会社の「激励計画（草案）」の関連規定に符合すると考えている。会社及び株主全体の利益を損なう状況は存在しない。今回の激励計画に設定された激励対象が製限株を授与する条件はすでに成菓し、主体資格は合法的で有効であると考えられている。2021年11月18日を予約授与日として、49人の激励対象に100.00万株の製限株を授与することに同意した。関連監事の劉洋は採決を回避した。監査役会は、今回の激励計画の事前留保授与日の激励対象リストを確認し、検証意見を発表した。
102022年6月14日、会社の第2回取締役会第45回会議は「2020年製限株激励計画授与価格の調整に関する議案」「2020年製限株激励計画が初めて一部の第1の帰属期帰属条件成菓を授与する議案について」「廃棄部分がまだ帰属していない製限株を授与した議案について」を審議、採択した。今回の激励計画の製限的な株式授与価格（予約を含む）が9.96元/株から9.92元/株に調整されることに同意した。今回の激励計画は初めて一部の最初の帰属期に規定された帰属条件を授与したことがすでに成菓したと考えられ、条件に合緻する58人の激励対象のために帰属事項を処理することに同意した。激励資格に合致しない激励対象5人が授与されたが、まだ帰属していない製限株を廃棄することに同意した。会社の独立取締役はこれに同意した独立意見を発表した。
112022年6月14日、会社の第2回監事会第30回会議は「2020年製限株激励計画の授与価格の調整に関する議案」「2020年製限株激励計画の第1回帰属期間の帰属条件の成菓に関する議案」「廃棄部分がまだ帰属していない製限株に授与された議案」を審議、採択し、今回の調整、今回の帰属、今回の廃棄はすべて関連法律、法規、規範性文書及び「激励計画（草案）」の関連規定に符合し、審議プログラムは合法的で有効で、会社及び株主の利益を損なう状況は存在しない。会社の監事会は帰属リストを審査し、審査意見を出した。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、会社はすでに今回の激励計画について価格調整を授与し、初めて一部の最初の帰属期帰属条件の成菓を授与し、一部の製限性株式の廃棄に関する事項について現段階で必要な承認と権利を取得し、「管理方法」などの法律法規、規範性文書と「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。
二、今回の調整の主な内容
（Ⅰ）調整事由
会社が提供した資料に基づき、本所の弁護士の審査を経て、会社は2022年5月31日に2021年の年度権益分配案を実施し、すなわち会社の総株式448737188株を基数として、1株当たり現金配当0.04元（税込）を配布し、合計1794949448752元を配布した。
「インセンティブ計画（草案）」の規定に基づき、本インセンティブ計画の公告日からインセンティブ対象が製限株を獲得する前、およびインセンティブ対象が製限株を獲得した後、帰属する前、会社には資本積立金の株式増進、株式配当金の送付、株式分割、配当、株縮小または配当などの事項があり、製限株の授与価格と数量は本インセンティブ計画の関連規定に基づいて相応の調整を行う。
（II）調整結菓
会社の株主総会の授権に基づいて、前述の調整事由と結びつけて、今回の激励計画の製限的な株式授与価格（予約を含む）は以下の式によって調整されます。
P＝P0-V
その中：P 0は調整前の授与価格である；Vは1株当たりの配当額である。Pは調整後の付与価格です。配当調整を経ても、Pは1より大きくなければなりません。
上記の式によると、今回の激励計画の調整後の製限株授与価格（予約を含む）は9.92元/株（9.96-0.04=9.92元/株）である。
今回の調整を経て、会社の今回の激励計画の製限株の授与価格（予約を含む）は9.92元/株である。
以上のことから、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の製限的な株式授与価格の調整は「管理方法」などの法律法規、規範的な文書及び「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
三、今回の帰属事項の主な内容
（I）帰属期間
会社の「激励計画（草案）」の規定によると、初めて授与された製限株の最初の帰属期間は、最初の授与日から18ヶ月後の最初の取引日から最初の授与日から30ヶ月以内の最後の取引日までである。会社の今回の激励計画の初授与部分の授与日は2020年11月26日であるため、今回の激励計画における初の授与製限株は2022年5月26日に最初の帰属期に入った。
（II）帰属条件及び成菓状況
会社の「激励計画（草案）」「2021年年度報告」、中
