証券略称： Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 証券略称： Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033)
（北京市海淀区上荘鎮西辛力屯村南鉄道北500メートル）
2022年度に特定の対象にA株の株式を発行する予定（二次改訂稿）
2002年6月
会社声明
1、会社と取締役会の全員は本事前案の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを確認した。
2、本事前案は「科創板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」などの法規と規範的な文書の要求に基づいて作成された。
3、今回特定の対象に株式を発行した後、会社の経営と収益の変化は、会社が自分で責任を負う。今回特定の対象者に株式を発行したことによる投資リスクは、投資家自身が責任を負う。
4、本事前案は会社の取締役会が今回特定の対象に株式を発行することに対する説明であり、それと反対の声明はすべて事実ではない。
5、投資家は何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、専門会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
6、本事前案の前記事項は審査機関が今回特定の対象に株式を発行することに関する事項の実質的な判断、確認、承認または承認を代表するものではなく、本事前案の前記今回特定の対象に株式を発行することに関する事項の発効と完成は上海証券取引所の審査を通過し、中国証券監督会を通じて登録決定に同意する。
特別なヒント
この部分の前記語または略称は、本事前案の「意味不明」の前記語または略称と同じ意味を持つ。
1、今回特定の対象に発行された関連事項はすでに会社の第2回取締役会の第38回会議、2022年の第2回臨時株主総会及び第2回取締役会の第44回会議で審議された。今回特定の対象に株式を発行するには、上海証券取引所の審査を通過し、中国証券監督会の登録決定を経て実施する必要がある。
2、今回の発行対象は35人以下の特定投資家で、中国証券監督管理委員会の規定条件に合緻する証券投資基金管理会社、証券会社、信託会社、財務会社、資産管理会社、保険機関投資家、合格国外機関投資家、その他の国内法人投資家、自然人またはその他の合格投資家を含む。証券投資基金管理会社、証券会社、合格海外機関投資家、人民元合格海外機関投資家が管理する2つ以上の製品を購入した場合、発行対象と見なす。信託投資会社が発行対象とするのは、自己資金でしか購入できません。
最終的な発行対象は、今回の発行が上海証券取引所の審査を経て通過し、中国証券監督会の同意を得て登録された後、会社の取締役会が引き合いの結菓に基づいて、今回発行された推薦機関（主な販売業者）と協議して確定する。発行時に法律、法規または規範的な文書が発行対象に対して別途規定されている場合は、その規定に従う。すべての発行対象は人民元現金方式で、同社が今回発行した株式を同じ価格で購入している。
3、今回特定の対象に株式を発行するには引合発行方式を採用し、今回特定の対象に発行する定価基準日は発行期初日である。今回発行された発行価格は定価基準日前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%を下回っていない。
定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。会社の株がこの20取引日以内に配当、送株、資本積立金の転増株などの除権、除利事項によって株価調整を引き起こす場合、調整前の取引日の取引価格は相応の除権、除利調整を経た価格で計算される。
定価基準日から発行日までの間に、会社が配当金を配布したり、紅株を送ったり、積立金の配当金などの利息除去、権利除去事項が発生したりすると、今回特定の対象に株式を発行する発行底値は相応の調整を行う。調整方法は次のとおりです。
現金配当金の配布：P 1=P 0-D
紅株を送るか株を増やす：P 1=P 0/（1+N）
現金を配布して同時に赤株または増株元本を送る：P 1=（P 0-D）/（1+N）
その中で、P 0は調整前の発行最低価格で、Dは1株当たりの現金配当金で、Nは1株当たりの赤株または増株元数で、調整後の発行最低価格はP 1です。
最終発行価格は今回特定の対象に中国証券監督管理委員会の登録書類を発行して獲得した後、関連法律、法規の規定と監督管理部門の要求に基づいて、引き合いの結菓に基づいて取締役会が株主総会の授権と推薦機構（主販売業者）と協議して確定したが、前記発行底値を下回ってはいない。
4、今回発行された株式数は募集資金総額を発行価格で除して確定し、同時に今回発行された株式数は今回特定の対象に発行する前の会社の総株式の30%を超えない、すなわち今回発行された株式数は134621156株（本数を含む）を超えない、最終発行数の上限は中国証券監督会が登録に同意した発行数の上限を基準とする。前述の範囲内で、最終発行数は取締役会が株主総会の授権に基づいて最終発行価格と推薦機関（主販売業者）と協議して確定した。
もし会社の株式が今回の取締役会の決議日から発行日までの間に株式を送る、資本積立金の株式移転などの除権事項があり、その他の事項が会社の総株式に変化をもたらした場合、今回の発行数の上限は相応の調整を行う。
今回特定の対象に発行された株式の総数が監督管理政策の変化によって、または発行登録書類の要求によって変化または減少した場合、今回特定の対象に発行された株式の総数と募集資金の総額はその時に対応して変化または減少する。
5、今回の発行が完了した後、発行対象が予約した今回の発行株は発行終了日から6ヶ月以内に譲渡できない。国家の法律、法規、規則、規範性文書及び証券監督管理機構が今回発行された株式の販売制限期間に対して最新の規定、監督管理意見又は審査要求がある場合、会社は最新の規定、監督管理意見又は審査要求などに基づいて販売制限期間に対して相応の調整を行う。
発行対象者が購入した今回発行された株式は、販売制限期間が満了した後も、関連する法律法規や規範的な文書、証券監督管理機構の関連規定を遵守しなければならない。
発行対象が買収した今回発行された株式は、会社が株式配当、資本積立金の転増株などの状況によって派生して取得した株式も上記の販売期限の手配を遵守しなければならない。
6、今回特定対象に株式を発行した募集資金の総額は23190416万元（本数を含む）を超えず、発行費用を控除した募集資金の純額は以下の項目に使用する予定である。
単位：万元
番号プロジェクト名称投資総額の予定募集資金投資金額
1高性能炭素陶製動盤産業化1538980013190400建設プロジェクト
2炭素炭素材料製品プレハブ自動40 Funeng Oriental Equipment Technology Co.Ltd(300173) 50016化知能編み生産ライン建設プロジェクト
3補充流動資金プロジェクト65 Shenzhen Zhenye(Group)Co.Ltd(000006) 500000
合計2591981723190416
上記の募集資金投資プロジェクトの範囲内で、会社はプロジェクトの進度、資金需要などの実際の状況に基づいて、相応の募集資金投資プロジェクトの投入順序と具体的な金額を適切に調整することができる。募集資金が到着する前に、会社は募集資金投資プロジェクトの実際の状況によって、自己資金で先行的に投入し、募集資金が到着した後に置き換えることができる。
募集資金が到着した後、発行費用を差し引いた実際の募集資金の純額が募集資金の総額より少ない場合、不足部分は会社が自己資金で解決する。
7、今回特定の対象に株式を発行することは会社の製御権に変化をもたらすことはなく、会社の株式分布が上場条件を備えていないこともない。
8、会社の利益分配政策をさらに規範化し、完備させ、科学的、持続的、安定的、透明な配当決定と監督メカニズムを確立し、投資家に積極的に報いるため、中国証券監督管理委員会の「上場会社の現金配当のさらなる実行に関する事項に関する通知」（証券監督[201237号）、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当（2022年改正）」及び「会社定款」などの関連文書の規定と要求を結びつけ、会社の利益能力、会社の経営発展計画、株主還元及び外部融資環境などの要素を結合し、会社は「 Beijing Tianyishangjia New Material Corp.Ltd(688033) 未来3年間（2022年-2024年）株主配当還元計画」を製定した。
利益分配と現金配当政策の詳細については、本事前案「第5章取締役会の利益分配政策と現金配当状況に関する説明」を参照してください。
9、今回特定の対象に株式を発行することが完了すると、会社の総株式が増加し、株主の即時リターンが薄くなるリスクがあります。今回の特定のオブジェクトへの株式希薄化の即時リターン分析と補填リターン措置の詳細については、本事前案「第6章今回の特定のオブジェクトへの株式希薄化の即時リターン分析」を参照してください。ここでは、投資家にこのようなリスクに注目するように注意します。当社は即時リターンが薄くなるリスクに対応するためにリターンを埋める措置を製定しましたが、製定されたリターンを埋める措置は会社の将来の利益を保証するものではありません。投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。多くの投資家に注意してもらう。
10、取締役会は特に投資家に本事前案の「第4章今回の株式発行に関するリスク説明」の関連内容をよく読むように注意し、投資リスクに注意するよう注意した。
ディレクトリ
会社の声明……1特別ヒント……2意味……8第一章今回特定の対象にA株株式を発行する方案の概要……9一、発行人の基本状況……9二、今回特定の対象に株式を発行する背景と目的……10三、発行対象と会社との関係……12四、今回の特定対象への発行概要……12五、今回の発行が関連取引を構成するかどうか……16六、今回の発行によって会社の製御権が変化するかどうか……16七、今回の発行案はすでに関係主管部門の承認状況を取得し、承認プログラムを提出する必要がある……16第二章取締役会の今回の募集資金運用に関する実行可能性分析……17一、資金使用計画を募集する……17二、今回の募集資金使用の必要性と実行可能性分析……17第三章取締役会は今回の発行が会社に与える影響についての討論と分析……28一、今回の発行後の会社の業務と資産、会社定款、株主構造、役員構造、業務構造の変化状況……28二、今回の発行後の会社の財務状況、利益能力及びキャッシュフローの変動状況……29三、会社と持株株主とその関連者との業務関係、管理関係、関連取引及び同業競争などの変化状況……30四、今回の発行が完了した後、会社に資金、資産が持株株主とその関連者に占有されている場合、または会社が持株株主とその関連者に担保を提供している場合……30五、今回の発行が会社の負債状況に与える影響……30第四章今回の株式発行に関するリスク説明……31一、今回特定の対象に発行された関連リスク……31二、技術と経営リスク……32三、不可抗力リスク……32四、今回のシートバックの発行リスク……33五、株価変動リスク……33
第五章取締役会の利益分配政策と現金配当状況に関する説明……34一、会社の利益分配政策……34二、会社の最近3年間の配当分配状況……37三、会社の今後3年間の株主還元計画……38第六章今回特定の対象に株式を発行することによる当期収益分析……43一、今回の発行が会社の主要な財務指標に与える影響……43二、今回の特定対象への発行の必要性、合理性及び募集プロジェクトと会社の既存業務との関連性の分析……46三、今回の発行による当期収益の補填措置……48四、関連主体が出した約束……49
意味
本事前案では、文意が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
今回の発行、今回の特定とは当社が35人を超えない特定の対象に株式を発行する行為を指す。
オブジェクト発行
中国証券監督管理委員会の規定に合緻する証券投資基金管理会社、証券会社、買収対象、発行対象とは信託会社、財務会社、資産管理会社、保険機関投資家、合
