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北京大成弁護士事務所
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) について
株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金を募集する。
関連取引事項買収合併再編委員会の審査意見の
特定項目の審査意見
へ: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書（以下「法律法規」と略称する）の関連規定に基づき、北京大成弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) （以下「＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) の株式発行と現金購入資産の支払い、関連資金及び関連取引事項（以下「今回の取引」と略称する）を募集する特別法律顧問を務めている。
2022年4月19日、今回の取引に関する審査に基づいて、本所の弁護士は「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）及び「北京大成弁護士事務所の鉱冶科学技術集団有限会社の要約発行免除に関する法律意見書」（以下「要約免除法律意見書」と略称する）を発行した。2022年4月29日、「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する内幕情報関係者の株式取引自己調査報告の特別審査意見」（以下「自己調査報告特別審査意見」と略称する）が発行された。
2022年6月9日、中国証券監督管理委員会の上場会社買収合併再編審査委員会（以下「買収合併再編委員会」と略称する）の2022年第8回会議の審査を経て、今回の取引は条件付き審査に合格した。現在、買収合併再編委員会の審査意見と関連要求に基づき、本「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払いに関する資金及び関連取引事項の買収合併再編委員会の審査意見を募集する特別審査意見」（以下「特別審査意見」と略称する）を発行した。
本「特定項目査察意見」に別途説明がない限り、本「特定項目査察意見」で使用される関連用語、定義と略称は「法律意見書」「契約免除法律意見書」「自査報告特定項目査察意見」の用語、定義と略称と同じ意味または指向を持っている。本所の弁護士は「法律意見書」「契約免除法律意見書」「自己調査報告特別審査意見」で法律意見を発表する前提、声明と仮定は、本「特別審査意見」にも適用される。
本「特別審査意見」は Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 今回の取引の目的だけに使用され、他の目的として使用することはできません。
上記に基づいて、本所の弁護士は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉に責任を菓たす精神に基づいて、「特別審査意見」を発行し、以下の通りである：
質問
申請者に、標的資産の2022年の承諾業績が評価予測数を下回った原因とそのコンプライアンスについて追加的に説明し、開示してください。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
回答
一、標的資産の2022年承諾業績が評価予測数を下回った原因
（I）標的資産承諾業績状況
会社と鉱冶グループ、謝安東、許誌波、魯誌昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強が署名した「業績承諾補償協議」によると、今回の取引の業績補償期間は2022年度、2023年度、2024年度である。業績補償義務者が約束した会社は証券先物関連業務資格を持つ監査機構の監査を受けた2022年度、2023年度、2024年度に実現した純利益はそれぞれ1243万5100元、1429万01万元、1548万41万元を下回っていない。前記純利益数はいずれも標的会社が非経常損益を控除した後の利益数で確定しなければならない。
（II）標的資産評価予測数の状況
中国資本の評価によって発行された「中国資本の評価字[2021697号」「資産評価報告」によると、標的会社の2022年から2024年までの純利益の予測は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年予測2023年予測2024年予測
一、営業収入152692316561931785533
減：営業コスト11933212904071392336
営業税169.13 178.96 184.88
営業費用415.91 445.95 477.38
管理費用709.74 753.54 801.43
研究開発費用706.53 762.48 820.77
財務費用2.63 2.76 2.89
信用減損損失—
資産減損損失—
プラス：その他の収益256.90–
投資収益—
公正価値変動収益–
為替差益—
プロジェクト2022年予測2023年予測2024年予測
資産処分益–
二、営業利益159187 151.17164462
加：営業外収支—
三、利益総額159187 151.17164462
減：所得税費用130.00 85.16 96.21
四、純利益146187142901154841
このうち、2022年に他の収益を予測するのは、株洲トーチが承認され、公示文書に基づいて取得する予定の政府補助であり、「公開発行証券の会社情報開示解釈性公告第1号-非経常損益」に規定されている非経常損益に属する。
（III）標的資産承諾業績が予測純利益を下回った原因
上場会社と業績承諾義務者は中資評価に基づく「資産評価報告」における2022年予測に対する政府補助はすべて非経常損益に属し、業績補償義務者は2022年の承諾業績を確定する際に上述の非経常損益の影響を控除し、2022年に業績が評価予測を下回らないことを承諾した非経常損益を控除した純利益に同意した。関連承諾業績指標の計算過程は以下の通りである：
単位：万元
プロジェクト計算説明2022年予測2023年予測2024年予測
予測純利益A 146187142901154841
非経常損益B 256.90–
税引後非経常損益C=B（1-15%）218.36–
非経常損益を差し引く
後の予測純利益D=A-C 124351142901154841
以上のことから、2022年の約束業績が予測純利益を下回ったのは、約束業績指標が非経常損益を控除した予測純利益によって確定したからである。
二、標的資産の2022年承諾業績が評価予測数より低いコンプライアンス
「再編管理方法」第35条第1項は、「収益現在価値法、仮定開発法など将来の収益予想に基づく方法を採用して購入予定資産を評価または評価し、定価の参考根拠とする場合、…取引相手は上場企業と関連資産の実際の利益数が利益予測数に満たない場合について、明確で実行可能な補償協定を締結しなければならない」と規定している。
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」は、上場会社の重大資産再編における業績補償と奨励に関する事項について、以下のように明確にしている。（当期末までの累積約束純利益数－当期末までの累積実現純利益数）÷補償期間内の各年の予測純利益数の総和×購入予定資産の取引価格-補償済み金額の累積…
前記純利益数はいずれも購入予定資産から非経常損益を控除した後の利益数で確定しなければならない。」
会社と今回の取引業績補償義務者が「業績承諾補償協議」で約束した標的資産承諾業績指標は、非経常損益を控除した予測純利益に基づいて確定した。同時に、業績補償義務者の業績補償期間における業績承諾の実現状況及び補償義務の計算方法も、特定項目審査報告で認定された非経常損益を控除した純利益を計算根拠とする。そのため、「業績承諾補償協議」における業績承諾に関する約束は上記の規定に合緻している。
以上のことから、標的会社は2022年に業績が評価予測数を下回ることを約束し、「再編管理弁法」と「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の業績補償に関する関連規定に符合し、業績承諾は合法的なコンプライアンスを約束した。
三、「業績承諾補償協議」における承諾純利益の監督管理調整に関する約束
「業績承諾補償協議」によると、上場会社と業績補償義務はいずれも同意し、中国証券監督管理委員会または上交所が前記業績補償期間または純利益を承諾することを要求した場合、各方面は一緻して中国証券監督管理委員会または上交所の要求に応じて相応の調整を行い、別途補充協議に署名することに同意した。
四、意見を審査する
審査の結菓、本所の弁護士は次のように考えています。
標的資産承諾業績指標は非経常損益を控除した後の予測純利益に基づいて確定し、2022年の承諾業績が予測純利益を下回った原因は2022年の非経常損益の影響を控除したためである。
標的資産の2022年約束業績
