www.dentons.cn.
北京市朝陽区朝陽門南通り10号兆泰国際センターB座16-21階
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, ChaoyangmenNandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 1058137799 Fax: +86 1058137788
北京大成弁護士事務所
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) について
2021年の年度権益分派を実施した後に株式購入資産を調整発行する
株式発行価格及び発行数量の
特定項目法律意見書
へ: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980)
「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社重大資産再編管理弁法」などの法律、行政法規、部門規則及びその他の規範的な文書（以下「法律法規」と略称する）の関連規定に基づき、北京大成弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) （以下「＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) の株式発行と現金購入資産の支払い、関連資金及び関連取引事項（以下「今回の取引」と略称する）を募集する特別法律顧問を務めている。
2022年4月19日、今回の取引に関する審査に基づいて、本所の弁護士は「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連資金の募集及び関連取引に関する法律意見書」（以下「法律意見書」と略称する）及び「北京大成弁護士事務所の鉱冶科学技術集団有限会社の要約発行免除に関する法律意見書」（以下「要約免除法律意見書」と略称する）を発行した。2022年4月29日、本所の弁護士は「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払いに関する資金及び関連取引に関する内幕情報の知る人の株式取引の自己調査報告書の特別審査意見」（以下「自己調査報告の特別審査意見」と略称する）を発行した。2022年6月15日、中国証券監督管理委員会買収合併再編委員会の2022年第8回会議の審査結菓に基づき、本所の弁護士は「北京大成弁護士事務所の株式発行及び現金購入資産の支払い及び関連取引事項の買収再編委員会の審査意見に関する特別審査意見」（以下「審査意見特別審査意見」と略称する）を発行した。
2022年5月16日に開催された2021年の年次株主総会で、会社の2021年の年次利益分配案が審議されたことを考慮して、ここでは、2021年の年度権益分派を実施した後の株式発行価格と発行数量の調整に関する本「北京大成弁護士事務所の＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年度権益分派を実施した後の株式購入資産の株式発行価格と発行数量の調整に関する特別法律意見書」（以下「特別法律意見書」と略称する）を発行した。特に説明がなければ、本所がすでに発行した「法律意見書」の声明事項は本「特別法律意見書」にも適用され、本「特別法律意見書」の関連用語の意味は「法律意見書」の同じ用語の意味と一緻している。「法律意見書」の内容が本「特別法律意見書」と一緻しない場合は、本「特別法律意見書」に準じる。
本「特定法律意見書」は Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 今回の取引の目的だけに使用され、他の目的として使用してはならない。
本所は本「特定法律意見書」を今回の取引所に必要な法定書類とし、他の申告資料とともに報告し、法によって発行された法律意見に対して法律責任を負うことに同意した。
上記に基づいて、本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づいて、特定の法律意見を以下のように提出した。
一、今回の取引方案の主な内容
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 第7回取締役会第7回会議と第7回取締役会第10回会議、2021年年度株主総会で審議・採択された内容に基づき、会社は株式の発行と現金の支払いを通じて、鉱冶科学技術グループ有限会社、株洲市衆と企業管理パートナー企業（有限パートナー）、謝安東、許誌波、株洲市啓原企業管理パートナー企業（有限パートナー）、魯誌昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強が合計して保有する株洲トーチの100%株式。今回の取引が完了すると、株洲トーチは上場会社の完全子会社になります。同時に、会社は鉱冶グループを含む35名以下の条件に合緻する特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金の総額は6800万元を超えない。
前述の会議で審議された取引案によると、今回の取引対価は株式の発行と現金の支払いを組み合わせて取引相手に支払う。各方面の協議が一緻し、「株式購入資産協議の補充協議」の約束に基づいて、今回の取引の対価の支払い方式は具体的に以下の表の通りである。
単位：万元、株
対標の公対標の公中
順序取引対価
取引先司の出資司の出資現金支株支払い
番号合計発行数量金額比例付金額金額
1鉱冶グループ852.78 60.061115311115317887772
2衆と企業管理141.00 9.93184411 368.821475281043341
3謝安東100.00 7.04130788 261.58104630739958
4許誌波84.00 5.92109862 219.72 878.89621565
5啓原企管64.00 4.51%837.04 167.41 669.63473573
6ルチオン40.00 2.82%523.15 104.63 418.52295983
7夏俊輝30.02.11%392.36 78.47 313.89221987
8熊家政30.02.11%392.36 78.47 313.89221987
9枚の新根20.01.41%261.58 52.32 209.26147991
10李勇20.01.41%261.58 52.32 209.26147991
11汪洋20.01.41%261.58 52.32 209.26147991
12劉成強18.01.27%235.42 47.08 188.33133192
合計141978 100.001856897148313170858412083331
今回発行された株式購入資産の定価基準日は、会社の第7回取締役会第7回会議決議公告日である2021年11月17日である。
今回の株式購入資産の株式発行価格は14.14元/株で、発行株式数は12083331株だった。
二、会社の2021年年度権益分派実施の状況
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年次株主総会で審議・採択された「会社2021年度利益分配事前案」によると、会社は2022年6月14日午後までに上海証券取引所で上場した後、中国証券登録決済有限責任会社上海支社に登録された会社の全株主を分配対象とし、会社の総株式172828124株を基数とし、1株当たり現金配当0.048元（税込）を分配した。合計で現金配当金829574995元を配布します。
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2022年6月8日に公告された「 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年度権益分配実施公告」によると、2021年年度権益分配株式の登録日は2022年6月14日、利息除去日は2022年6月15日である。上記の利益分配案は2022年6月15日に実施された。
三、今回の取引方案に関わる発行価格と発行数量の調整
（I）発行価格調整状況
今回の取引方案によると、会社の株式は今回の株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回の株式購入資産の株式発行価格は中国証券監督会及び上交所の関連規則に従って調整される。
そのため、今回の発行株式の購入資産調整後の発行価格は：14.14-0.048=14.10元/株（上方向に調整して2桁の小数を保留する）である。
（II）発行数量調整状況
今回の取引方案によると、会社の株式は今回の株式発行による資産購入の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回の発行株式数は相応の調整を行う。
今回の株式購入資産の発行株式数は、上場企業が取引先に株式対価を支払う発行株式数の合計である。上場会社が単一の取引相手に株式対価を支払う発行株式数は、その取引相手が獲得した株式対価を発行価格で除して計算し、発行数量は株式まで正確で、1株未満の部分は切り捨てて処理する。
そのため、調整後の発行価格に基づいて、発行株式購入資産調整後の発行数の合計は12117610株で、具体的には以下の通りです。
シリアル番号取引相手調整前発行数量（株）調整後発行数量（株）
1鉱冶グループ78877727910148
2衆と企業管理10433411046301
3謝安東739958742057
4許誌波621565623328
5啓原企業管理473573474916
6ルチオン295983296823
7夏俊輝221987222617
8熊家政221987222617
9枚の新しい根147991148411
10李勇147991148411
11汪洋洋147991148411
12劉成強
