Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
について
『 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) について
中国証券監督管理委員会上場会社買収合併再編審査委員会の審査意見の回答』の審査意見
独立財務顧問
署名日：2002年6月
中国証券監督管理委員会：
中国証券監督管理委員会上場会社買収合併再編審査委員会（以下「買収合併再編委員会」と略称する）の2022年第8回工作会議の審査を経て、＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) （以下「＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 」、「会社」と略称する）は株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金と関連取引事項（以下「今回の取引」と略称する）を募集し、条件付きで通過した。
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「独立財務顧問」と略称する）今回の取引の独立財務顧問として、勤勉に責任を菓たし、誠実に信用を守る原則に基づいて、審査意見に提出された問題について真剣に審査し、今回の取引申請書類の関連内容に対して必要な修正、補充説明または解釈を行った。具体的な内容は以下の通りである。
特に説明がないように、本回答に記載されている言葉または略称は「 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 株式の発行と現金購入資産の支払いと関連資金の募集及び関連取引報告書（草案）（改訂稿）」（以下「再編報告書」と略称する）で定義されている言葉または略称と同じ意味を持っています。
本回答では、特別な説明を除いてすべての数値は2桁の小数を保持し、各セクションの数値の和が総数の端数と一緻しない場合は、四捨五入の原因となります。
質問
申請者に、標的資産の2022年の承諾業績が評価予測数を下回った原因とそのコンプライアンスについて追加的に説明し、開示してください。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
（I）標的資産の2022年約束業績が評価予測数を下回った原因
1、標的資産承諾業績状況
会社と鉱冶グループ、謝安東、許誌波、魯誌昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋洋、劉成強が署名した「業績承諾補償協議」によると、今回の取引の業績補償期間は2022年度、2023年度、2024年度である。業績補償義務者が約束した会社は証券先物関連業務資格を持つ監査機構の監査を受けた2022年度、2023年度、2024年度に実現した純利益はそれぞれ1243万5100元、1429万01万元、1548万41万元を下回っていない。前記純利益数はいずれも標的会社が非経常損益を控除した後の利益数で確定しなければならない。
2、標的資産評価予測数の状況
中資資産が発行した「中資評報字[2021697号」「資産評価報告」によると、標的会社の2022年から2024年までの利益予測数は以下の通りである。
単位：万元
プロジェクト2022年予測2023年予測2024年予測
一、営業収入152692316561931785533
減：営業コスト11933212904071392336
営業税169.13 178.96 184.88
営業費用415.91 445.95 477.38
管理費用709.74 753.54 801.43
研究開発費用706.53 762.48 820.77
財務費用2.63 2.76 2.89
信用減損損失—
資産減損損失—
プラス：その他の収益256.90–
プロジェクト2022年予測2023年予測2024年予測
投資収益—
公正価値変動収益–
為替差益—
資産処分益–
二、営業利益159187 151.17164462
加：営業外収支—
三、利益総額159187 151.17164462
減：所得税費用130.00 85.16 96.21
四、純利益146187142901154841
このうち、2022年に他の収益を予測するのは、株洲トーチが承認され、公示文書に基づいて取得する予定の政府補助であり、「公開発行証券の会社情報開示解釈性公告第1号-非経常損益」に規定されている非経常損益に属する。
3、標的資産の承諾業績が予測純利益を下回った原因
上場会社と業績承諾義務者は中資資産に基づく「資産評価報告」における2022年予測に対する政府補助はすべて非経常損益に属し、業績補償義務者は2022年の承諾業績を確定する際に上述の非経常損益の影響を控除し、2022年に業績が評価予測を下回らないことを承諾した非経常損益を控除した純利益に同意した。関連承諾業績指標の計算過程は以下の通りである：
単位：万元
プロジェクト計算説明2022年予測2023年予測2024年予測
予測純利益A 146187142901154841
非経常損益B 256.90–
税引後の非経常損失C=B（1-15%）218.36–経常損失以外の利益控除
益後の予測純利益D=A-C 124351142901154841潤
以上のことから、2022年の約束業績が予測純利益を下回ったのは、標的資産の約束業績指標が非経常損益を控除した予測純利益によって確定されたからである。
（II）標的資産の2022年承諾業績が評価予測数より低いコンプライアンス
「再編管理方法」第35条の規定によると、「収益現在価値法、仮定開発法など将来の収益予想に基づく方法を採用して購入予定資産を評価または評価し、定価の参考根拠とする場合、…取引相手は上場企業と関連資産の実際の利益数が利益予測数に満たない場合について明確で実行可能な補償協定を締結しなければならない」という。
「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」は、上場会社の重大な資産再編における業績補償と奨励に関する事項について以下のように明確にしている。「収益現在価値法、仮説開発法など将来の収益予想に基づく推定方法で購入予定資産を評価または推定する場合、毎年補償される株式数は：当期補償金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷補償期間内の各年の予測純利益数の総和×購入予定資産取引の価格-累積補償金額
…前記純利益数はいずれも購入予定資産から非経常損益を控除した後の利益数で確定しなければならない。」会社と今回の取引業績補償義務者が「業績承諾補償協議」で約束した標的資産承諾業績指標は、非経常損益を控除した予測純利益に基づいて確定した。同時に、業績補償義務者の業績補償期間における業績承諾の実現状況及び補償義務の計算方法も、特定項目審査報告で認定された非経常損益を控除した純利益を計算根拠とする。そのため、「業績承諾補償協議」における業績承諾に関する約束は上述の法規規定に合緻している。
以上のことから、標的資産の2022年の承諾業績は評価予測数を下回り、「再編管理弁法」と「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」の業績補償に関する関連規定に符合し、業績承諾は合法的なコンプライアンスを約束した。
（III）「業績承諾補償協議」における承諾純利益の監督管理調整に関する約束
「業績承諾補償協議」によると、上場会社と業績補償義務はいずれも同意し、中国証券監督管理委員会または上交所が前記業績補償期間または純利益を承諾することを要求した場合、各方面は一緻して中国証券監督管理委員会または上交所の要求に応じて相応の調整を行い、別途補充協議に署名することに同意した。
（IV）追加開示状況
会社はすでに再編報告書の「重大事項の提示」の「五（VI）標的資産の2022年の約束業績が評価予測数を下回った原因とそのコンプライアンス」で上記の内容を補充公開した。
（Ⅴ）独立財務顧問及び法律顧問の審査意見
審査を経て、独立財務顧問は次のように考えている。
標的資産承諾業績指標は非経常損益を控除した後の予測純利益に基づいて確定し、2022年の承諾業績が予測純利益を下回った原因は2022年の非経常損益の影響を控除したためである。
標的資産の2022年の承諾業績は評価予測数を下回っており、「上場会社重大資産再編管理弁法」や「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」などの関連法律法規及び中国証券監督管理委員会規範性文書の関連規定に違反する状況はなく、業績承諾は合法的なコンプライアンスを約束している。
（以下本文なし）
