Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年度権益分派を実施した後に発行株式を調整し、現金を支払って資産及び関連取引を購入する株式の発行価格と発行数量を調整する特別審査意見について
Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) （以下「独立財務顧問」と略称する）は委託を受け、 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) （以下「＊ Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 」、「会社」と略称する）の株式発行及び現金を支払って株洲トーチ工業炉有限責任会社（以下「株洲トーチ」と略称する）の100%株式を購入し、関連資金及び関連取引（以下「今回の取引」と略称する）の独立財務顧問を募集する。
独立財務顧問は「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」などの法律、法規の関連規定に基づき、2021年年度の権益分配実施状況に基づいて今回の取引で発行された株式購入資産の株式発行価格と発行数量を調整することに対して真剣で慎重な審査を行った。具体的な審査意見は以下の通りである：
一、今回の取引概況
会社は株式の発行と現金の支払いを通じて、鉱冶科学技術グループ有限会社、株洲市衆と企業管理パートナー企業（有限パートナー）、謝安東、許誌波、株洲市啓原企業管理パートナー企業（有限パートナー）、魯誌昂、夏俊輝、熊家政、張新根、李勇、汪洋、劉成強が合計して保有する株洲トーチの100%株式を購入する予定です。今回の取引が完了すると、株洲トーチは上場会社の完全子会社になります。同時に、会社は鉱冶グループを含む35名以下の条件に合緻する特定投資家の非公開発行株式に関連資金を募集し、関連資金の総額は6800万元を超えない。今回の取引対価は、株式の発行と現金の支払いを組み合わせて取引相手に支払われます。調整前、今回の株式購入資産の株式発行価格は14.14元/株で、発行株式数は12083331株だった。
二、2021年年度権益分配案及び実施状況
会社は2022年5月16日に2021年年度株主総会を開き、「会社の2021年度利益分配事前案」を審議、採択した。今回の権益分派は権益分派株式登録日に登録された総株式172828124株を基数とし、1株当たり現金配当金0.048元（税込）、合計現金配当金829574995元（税込）を配布した。
2022年6月8日、会社は「 Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年度権益分配実施公告」（公告番号：2022036）を発表し、2021年年度権益分配株式の登録日は2022年6月14日、利息除去日は2022年6月15日である。上記の利益分配案は2022年6月15日に実施された。
三、発行価格、発行数量の調整状況
（I）発行価格調整状況
今回の取引方案によると、会社の株式は今回の株式購入資産の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回の株式購入資産の株式発行価格は中国証券監督会及び上交所の関連規則に従って調整される。
そのため、株式を発行して資産を購入して調整した発行価格は：14.14-0.048=14.10元/株（上方向に調整して2桁の小数を保留する）である。
（II）発行数量調整状況
今回の取引方案によると、会社の株式は今回の株式発行による資産購入の定価基準日から発行日までの間に配当、配当、資本積立金の株式増進などの除権、除利事項が発生した場合、今回の発行株式数は相応の調整を行う。
今回の株式購入資産の発行株式数は、会社が取引相手に株式対価を支払った発行株式数の合計である。会社は単一の取引相手に株式対価を支払う発行株式数は、その取引相手が獲得した株式対価を発行価格で除して計算し、発行数量は株式まで正確で、1株未満の部分は切り捨てて処理する。
そのため、発行株式の購入資産調整後の発行数の合計は12117610株で、具体的には以下の通りです。
シリアル番号取引相手調整前発行数量（株）調整後発行数量（株）
1鉱冶科学技術グループ有限会社78877727910148
2株洲市衆と企業管理パートナー企業10433411046301業（有限パートナー）
3謝安東739958742057
4許誌波621565623328
5株洲市啓原企業管理パートナー企業473573474916業（有限パートナー）
6ルチオン295983296823
7夏俊輝221987222617
8熊家政221987222617
9枚の新しい根147991148411
10李勇147991148411
11汪洋洋147991148411
12劉成強133192133570
合計1208333112117610
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、独立財務顧問は次のように考えている: Bgrimm Technology Co.Ltd(600980) 2021年年度権益分派の実施状況に基づいて今回の取引における株式購入資産の株式発行価格と発行数量を調整することは関連法律法規の規定及び取引各方麺が署名した協議約束に符合し、「上場会社重大資産再編管理弁法」などの関連法律法規及び中国証券監督会規範性文書の関連規定に違反する状況はない。
（以下本文なし）
