証券コード： Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 証券略称： Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 公告番号：2022031 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137)
重大な資産再編の計画に関する提示的な公告
当社の取締役会と全取締役は、本公告の内容に虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、その内容の真実性、正確性と完全性に対して法律責任を負う。
重要な内容とリスクの提示：
1 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 3（以下「 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 3」、「上場会社」と略称する）は、完全子会社の臥龍鉱業（上海）有限会社を通じて、臥龍ホールディングス有限会社（以下「臥龍ホールディングス」と略称する）が保有する浙江臥龍鉱業有限会社（以下「臥龍鉱業」と略称する）の98%の株式と馬哲が保有する臥龍鉱業の2%の株式を現金で購入する予定である。今回の取引が完了すると、臥龍鉱業は上場会社の完全子会社になります。今回の取引は関連取引を構成し、初歩的な試算によると、今回の取引は「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大な資産再編を構成する見通しだ。
2、今回の取引は上場会社の株式発行には触れず、上場会社の製御権の変更にもならない。3、「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第4号-停止復札」の関連規定に基づき、今回の取引会社の株式は停止しない。会社は2022年6月18日に取締役会の審議を経て可決された取引事前案を披露する予定だ。
4、リスクの提示：
①今回の取引がまだ確定していないリスク：今回の取引はまだ計画段階にあり、具体的な取引方案はさらに協議し、確定しなければならず、最終的に実施できるかどうかと実施の具体的な進度はすべて不確実性を持っている。
②審査リスク：今回の取引はまだ必要な決定と審査プログラムを履行しなければならず、一定の決定と審査リスクが存在する。
③監査評価リスク：標的会社の監査、評価などの仕事がまだ完成しておらず、最終データと異なるリスクがある可能性がある；
④業務統合リスク：上場会社の主要業務は不動産開発経営と不動産管理であり、標的会社と業務、人員、専門技能などの麺で一定の違いがあり、一定の統合リスクがある。
一、取引の概要
Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 新しい業績成長点を開拓し、上場会社の持続的な利益能力を向上させ、上場会社のリスク抵抗能力を強化し、会社全体の株主の利益を保障するためである。 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 3（以下「＊ Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 3」、「上場会社」と略称する）は、完全子会社の臥龍鉱業（上海）有限公司を通じて、臥龍控股集団有限公司（以下「臥龍控股」と略称する）が保有する浙江臥龍鉱業有限公司（以下「臥龍鉱業」と略称する）の98%の株式と馬哲が保有する臥龍鉱業の2%の株式を現金で購入する予定である。今回の取引は関連取引を構成し、取引が完了すると、臥龍鉱業は上場会社の完全子会社となる。「上場会社の重大資産再編管理弁法」の関連規定によると、今回の取引は重大な資産再編を構成する見通しだ。
二、取引相手の基本状況
今回の取引の相手は臥龍ホールディングスと馬哲を含む。
1、臥龍控股係 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 実際の支配者陳建氏が直接製御する企業は、1984年9月25日に設立され、登録住所は紹興市上虞区経済開発区で、法定代表者は陳嫣妮で、登録資本金は8億8000万元で、その中で陳建氏は48.93%の株式を持っている。臥龍控股は上場会社の8184610株を直接保有し、上場会社の総株式に占める割合は1.17%である。同時に、臥龍ホールディングスは上場会社の持株株主である臥龍置業の77.24%の株式を保有している。そのため、臥龍ホールディングスは上場会社を製御することができ、臥龍ホールディングスは上場会社と関連関係を構成している。
2、馬哲、臥龍鉱業の法定代表者は、上場会社とは関連関係がない。
三、標的資産の基本状況
上場会社は現金を支払うことで標的資産の臥龍鉱業の100%株式を買収する予定だ。臥龍鉱業は2016年4月21日に設立され、登録住所は浙江省舟山市定海区舟山ハイテク産業園区通関一路89号で、法定代表は馬哲で、登録資本は1億元である。
臥龍鉱業の主な業務は銅精鉱などの原料鉱の混合加工と販売業務である。臥龍鉱業は海外から銅精鉱などの原料鉱を輸入し、「貨物集中-化学検査分析-理論計算混合割合-方案によって混合生産-再化学検査分析-出荷」の過程を通じて、各ロットの原料貨物に対して混合を行い、下流の大型製錬所が製錬入炉に対する銅精鉱の関連指標の要求を満たし、顧客の製錬生産過程のスムーズで効率的な協力を行う。
臥龍鉱業の主な利益モデルは異なる品位の原料鉱を輸入するためで、下流の大型製錬所の要求に基づいて、各ロットの原料鉱に対して混合配合を行った後に販売を行って、銅精鉱の混合加工費用と差額を儲けます。製錬企業の製錬設備、技術、技術は炉に入って製錬する銅精鉱に対して相応の品位指標の要求を持っていて、鉱製品の自然形成の特徴のため、天然品質の鉱物は製錬所の指標の要求に達することができないかもしれません。同時に、中小型鉱山、貿易商の単次供給能力は大手製錬企業の入炉量の需要を満たすことができない。臥龍鉱業は中小型鉱山、貿易商から小ロット、多ロットで多規格の原料鉱を購入することを通じて、混合加工を通じて原料鉱の各品位指標を完備し、最適化することで顧客の需要基準規格に達し、大ロットで対外販売する。中小型鉱山、貿易商の供給能力、鉱物品位指標と大手製錬企業の入炉量需要と品位指標要求が一緻しない問題を解決した。
臥龍鉱業は2020年、2021年にそれぞれ売上高14.30億元、37.66億元、純利益0.23億元、0.58億元、総資産3.63億元、6.92億元、純資産1.10億元、1.68億元を実現した（以上のデータは監査されていない）。
四、取引方式
今回の買収は現金支払い方式を採用する予定で、上場会社の株式発行には触れず、上場会社の製御権の変更にもならない。取引の各当事者が初歩的に協議し、まだ署名していない「現金を支払って資産を購入する協議」と「利益補償協議」に基づいて、今回の取引は相応の業績承諾を設置した。今回の取引の具体的な方案はまだ取引双方がさらなる協議と論証を行う必要があり、関連法律法規及び「会社定款」などの規定に従って必要な決定と審査手続きを履行しなければならない。会社は上海証券取引所の関連規定に従って、できるだけ早く関連する仕事を推進します。
五、披露予定時間
「上海証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第4号–停止復札」の関連規定に基づき、今回の取引会社の株式は停止しない。会社は2022年6月18日に取締役会の審議を経て可決された取引事前案を披露する予定だ。会社は関連事項の進展状況に基づいて、段階的にタイムリーに情報開示義務を履行する。
六、上場会社への影響
今回の取引が完了すると、 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) は銅精鉱を主とする鉱物金属製品の加工業務を導入し、 Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 現在の不動産単一主業の運営による経営リスクを有効に分散させ、上場会社のリスク抵抗能力を高める。同時に臥龍鉱業の既存の経営成菓と資源の優位性に頼って、新しい業績の成長点を開拓して、上場会社の持続的な利益能力を高めて、会社の全株主の利益を保障することができます。
七、リスクの提示
1、今回の取引がまだ確定していないリスク
今回の取引はまだ計画段階にあり、具体的な取引案はさらに協議し、確定しなければならない。最終的に実施できるかどうかと実施される具体的な進度は不確実性があり、今回の取引が最終的に成功するかどうかは一定の不確実性がある。
2、承認リスク
今回の取引はまだ関連法律法規及び「会社定款」などの規定に従って必要な決定と審査手続きを履行しなければならず、一定の決定と審査リスクが存在する。
3、監査評価リスク
標的会社の監査、評価などの仕事はまだ完成しておらず、関連資産の監査を受けた財務データ、資産評価結菓などのデータは最終データと異なるリスクがある可能性がある。
4、業務統合リスク
上場会社の主な業務は不動産開発経営と不動産管理であり、標的会社の主な業務は銅精鉱などの原料鉱の混合加工と販売業務であり、上場会社は人員構成、知識構成、専門能力などが標的会社と一定の違いがあり、今回の取引後の統合が順調に実施できるかどうかは一定のリスクがある。ここに公告します。
Sichuan Langsha Holding Ltd(600137) 取締役会2022年6月16日
