北京市天元弁護士事務所
上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場したことについて
法律意見書
北京市天元弁護士事務所
上海美農生物科学技術株式会社について
初めて株式を公開発行し、創業板に上場した
法律意見書
京天股字（2021）第150-23号致：上海美農生物科学技術株式会社
北京市天元弁護士事務所（以下「本所」と略称する）と上海美農生物科学技術株式会社（以下「発行人」または「会社」と略称する）が締結した法律サービス協議によると、本所は今回初めて株式を公開発行し、創業板上市の特別法律顧問を務め、法律意見書を発行した。
本所及び担当弁護士は「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」という）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」という）、「創業板初公開発行株式登録管理方法（試行）」（以下「創業板登録方法」という）、「弁護士事務所証券法律業務管理方法」、「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定及び本法律意見は日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽責精神に基づいて、本法律意見書を発行した。
本法律の意見を出すために、本所の弁護士は特に以下の声明を出した。
1、本所及び取扱弁護士は「会社法」、「証券法」、「創業板登録方法」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」、「弁護士事務所が証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所証券法律業務執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見に基づいて、日以前に発生または存在した事実を提出し、本法律意見を提出する。
2、本所の弁護士は国家機関、公共事務を管理する機能を持つ組織、会計士事務所、資産評価機関、信用格付け機関、公証機関などの公共機関から直接取得した書類に対して、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事務に対して一般人の一般的な注意義務を履行した後、法律意見を発表する根拠とする。公共機関から直接取得したものではない文書については、審査と検証を経て法律的な意見を出す根拠としている。
3、本所の弁護士は本法律の意見を出す時、法律に関連する業務事項に対して法律専門家の特別な注意義務を履行し、その他の業務事項に対して一般人の一般的な注意義務を履行した。本法律の意見の中で資本検査報告に関するいくつかのデータと結論を引用する時、すでに普通の注意義務を履行したが、このような引用は本所がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示または黙示保証を行うとは見なされない。
4、本所は本法律意見を発行者として今回発行上場に必要な法律文書とし、他の材料と一緒に報告し、法に基づいて相応の法律責任を負うことに同意した。
5、この法律の意見は発行者が今回発行して上場する目的だけに使用され、誰にも他の目的に使用されてはならない。
意味
他の説明がなければ、以下の見出しはこの法律意見書の中で以下のように定義されている：米農株式会社/米農生物/発指上海米農生物科学技術株式会社歩行者/会社
美農有限、美農飼料は上海美農飼料有限会社を指し、会社の前身である。
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) を指し、今回発行された推薦人と主な販売業者
本所は北京市天元弁護士事務所を指す。
容誠会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した容誠検資報告書の指字[2022200 Z 0025号「上海美農生物科学技術株式会社検資報告」
「会社定款」とは、発行者が上場前に施行した「上海美農生物科学技術株式会社定款」とその過去の改訂を指す。
「証券法」とは「中華人民共和国証券法」及びその改正を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法」及びその改正を指す。
「上場規則」は「深セン証券取引所創業板株式上場規則」を指す。
中国/国内とは中華人民共和国を指し、本業務報告の目的であり、香港特別行政区、マカオ特別行政区、台湾地区を含まない。
元/万元とは人民元/人民元万元を指す。
中国証券監督会とは中華人民共和国証券監督管理委員会を指す。
深セン証券取引所
テキスト
一、今回の発行上場の承認と許可
（I）2020年10月28日、発行人は2020年第3回臨時株主総会を開催した。「会社が人民元普通株式（A株）の初公開発行を申請し、創業板に上場することに関する議案」「初公開発行株式の募集資金投資プロジェクトとその実行可能性分析に関する議案」「株主総会の授権取締役会に会社の初公開発行株式を提出し、具体的な上場を行うことに関する議案」など、今回の発行上場に関する議案を審議、採択した。
（II）2021年3月23日、発行者は2020年の年次株主総会を開き、「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場して資金投資プロジェクトを募集することとその実行可能性分析を調整することに関する議案」「会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した後に拡大された即時収益措置を埋めることに関する議案」など、今回の発行上場に関する議案を審議、採択した。
（III）2022年1月20日、発行者は今回の発行上場経深交所創業板上場委員会2022年第2回審議会議で審議された。
（IV）2022年4月13日、中国証券監督管理委員会は「上海美農生物科学技術株式会社の初の株式公開発行登録に同意することに関する承認」を行い、発行者が初めて株式を公開発行する登録申請に同意し、登録に同意した日から12ヶ月以内に有効であることを承認した。
（i）発行者が今回発行した株式は、深セン証券取引所の創業板に上場するには、深セン証券取引所の同意を得る必要がある。以上のことから、本所の弁護士は、発行者が今回発行した株式が深交所創業板に上場するには深交所の同意を得る必要があるほか、発行者は今回の発行上場について他のすべての必要な承認と許可を得たと考えている。二、今回発行された上場の主体資格
発行者は2011年5月に米農有限会社全体が株式会社に変更される方式で設立を開始し、発行者は法に基づいて設立された株式会社であり、設立から3年以上も経営を続けている。発行者は現在、法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定によって終了する必要があることを予見できる状況は存在しない。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者が今回の上場の主体資格を持っていると考えている。三、今回の発行上場の実質的な条件
（I）深セン証券取引所創業板上場委員会の2022年第2回会議結菓公告、中国証券監督管理委員会の「上海美農生物科学技術株式会社の株式公開発行登録に同意することに関する許可」によると、発行者は今回の発行はすでに法によって深セン証券取引所の審査同意を得て、中国証券監督管理委員会の許可を得て登録し、中国証券監督管理委員会が規定した発行条件に符合し、「上場規則」第2.1.1条第（I）項の規定に符合する。
（II）発行者の今回の発行前の株式総額は6000万元で、「上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」及び「資本検査報告」によると、今回の発行が完了した後、発行者の株式総額は8000万元で、3000万元以上で、「上場規則」第2.1.1条第（II）項の規定に符合している。
（III）「上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場した発行結菓公告」及び「資本検査報告」によると、発行者の今回の発行株式の数は2000万株で、公開発行株式は今回の発行完了後の株式総数の25%以上に達し、「上場規則」第2.1.1条第（III）項の規定に符合する。
（IV）「監査報告」及び発行者の説明によると、発行者の最近2年間の純利益（純利益は非経常損益前後のどちらが低いかを控除することを計算根拠とする）はすべて正で、累計純利益は人民元5000万元を下回らず、「上場規則」第2.1.1条第（IV）項と第2.1.2条の規定に符合する。
（Ⅴ）発行者は深交に規定された他の上場条件に違反する状況が存在せず、「上場規則」第2.1.1条第（Ⅴ）項の規定に合緻する。
以上のことから、本所の弁護士は、発行者が「上場規則」などの法律、法規及び規範的な文書で規定された深交所創業板で発行上場する実質的な条件に合緻していると考えている。四、推薦機構と推薦代表者
（I）発行者は今回の発行で推薦機関として招聘された。 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は推薦業務資格と深セン証券取引所会員資格を同時に持ち、「証券法」第10条と「上場規則」第3.1.1条の規定に符合している。
（II） Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は呉彦棟、嵇志瑤を推薦代表者として指定し、具体的に発行者が今回上場した推薦の仕事を担当し、上述の2人の推薦代表は一人当たり登録され、推薦代表者リストに登録されている自然人で、「上場規則」第3.1.3条の規定に符合している。五、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、発行者が今回発行した上場は「上場規則」などの関連法律、法規及び規範性文書に規定された初公開発行株が深セン証券取引所の創業板に上場する実質的な条件に符合すると考えている。発行者が今回発行した株式は、深セン証券取引所の創業板に上場するには、深セン証券取引所の同意を得る必要がある。
（このページ以下に本文はありません）
（このページには本文がなく、「北京市天元弁護士事務所上海美農生物科学技術株式会社が初めて株式を公開発行し、創業板に上場する法律意見書について」の署名ページ）北京市天元弁護士事務所（印鑑）の責任者：
朱小輝
担当弁護士の署名：
徐萍
鬱寅
年月日
