上場会社買収合併再編財務顧問専門意見別表
第2号-重大資産再編
上場会社名海南鈞達自動車アクセサリー株式独立財務顧問名華泰連合証券有限責任有限会社
証券略称 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 証券コード Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .SZ
取引タイプ購入■売却□その他の方法□
上饒市宏富光伏産業における
取引相手心（有限パートナー）、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) 関連取引を構成するかどうかYes■No□
グループ有限会社
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「上場会社」と略称する）は江西産交所が現金を支払う方式で宏富光伏が保有する捷泰科技33.97%の株式を譲り受ける予定で、今回の再編概況を通じて協議譲渡方式で Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技15.03%の株式を譲り受ける。今回の再編が完了すると、捷泰科技は上場会社の完全子会社になる。
今回の取引は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成し、再編上場を構成しない。
「再編管理弁法」によると、上場企業が12ヶ月以内に連続して同じまたは関連する資産を購入し、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応の額を計算し、すでに「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書の資産取引行為を作成し、公開し、累積計算の範囲に入れる必要はない。取引標的の資産は同じ取引先の所有または製御に属し、あるいは同じまたは近い業務範囲に属し、あるいは中国証券監督会が認定した他の場合、同一または関連資産と認定することができる。
2021年2月18日、上場会社の第3回取締役会第33回会議は「増資参加に関する上饒市弘業新エネルギー有限会社の議案」を審議、採択し、上場会社は上饒弘業に15000万元増資し、増資後、上場会社は上饒弘業の12%の株式を保有している。
2021年7月16日、2021年8月31日、上場会社は第3回取締役会第42回会議、2021年第2回臨時株主総会を開き、重大資産購入関連議案を審議、採択し、会社が江西産交所を通じて現金を支払う方式で宏富光伏の保有判断が重大資産再編を構成する捷泰科技47.35%の株式を譲り受けることに同意した。契約譲渡方式を通じて上饒展宏が保有する捷泰科学技術の根拠3.65%の株式を譲り受ける。2021年9月28日現在、上記の重大な資産購入事項はすでに実施され、上場会社は捷泰科技の51%の株式を保有している。
捷泰科技の株式51%を買収することについて、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書を作成し、披露し、上饒弘業への増資事項を累計して計算した。そのため、重大な資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
2022年3月12日、2022年4月29日、上場会社は第4回取締役会第14回会議、2022年第3回臨時株主総会を開き、重大な資産売却に関する議案を審議、採択し、上場会社が楊氏に投資して保有する蘇州鈞達100%株式を売却することに同意した。海南新蘇の100%株式及び Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー業務に関する資産グループ。2022年6月10日現在、上記の重大な資産売却事項はすでに実施されている。
自動車部品事業に関連する資産グループの売却事項について、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に基づいて重大資産再編報告書を作成し、公開しているため、重大資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
上場企業、取引標的の監査された財務データ及び取引価格の状況によって、関連する財務データは以下のように比較される。
単位：万元
プロジェクト資産総額資産純額営業収入
捷泰科学技術財務指標330387121088477050549659
捷泰科学技術49%株式資本金16188969533353724769333務指標
捷泰科学技術49%株式1519 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 9000
手数料
両者のどちらが高いか161889691519000
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 財務指標601521061001828928633878
26.91%151.62%86.50%を占めています。
注：購入した資産が株式である場合、その資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が占める株式比率の積と成約金額の両方の中の高い者を基準とし、営業収入は投資された企業の営業収入と当該投資が占める株式比率の積を基準とし、資産純額は、投資された企業の純資産額と当該投資が占める株式比率の積と成約金額の両方の中で高い者に準じる。
以上、「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の再編は上場会社の重大な資産再編を構成している。
上場会社は江西産交所を通じて現金を支払う方式で宏富光伏が保有する捷案紹介泰科技33.97%の株式を譲り受ける予定で、取引金額は10530700万元である。協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技の15.03%の株式を譲り受け、取引金額は4659300万元である。今回の再編が完了すると、捷泰科技は上場会社の完全子会社になる。
連番チェック事項チェック意見備考と説明の有無
一、取引相手の状況
1.1取引相手の基本状況
取引相手の名称、企業性質、登録地、主要事務所
1.1.1点、法定代表者、税務登録証番号と実際の状況がそうであるかどうか
ふさわしい
1.1.2取引相手がその存続に影響を与えないかどうかの要素は
1.1.3取引相手が自然人である場合、他の国を取得していないか、または適用されないか
区の永久居留権またはパスポート
1.1.4取引相手が述べた歴史沿革が真実で、正確で、完全であるかどうかは、
虚偽の開示はありません
1.2取引相手の製御権構造
1.2.1取引相手が開示した財産権と製御関係が全麺的で、完全であるかどうか
真実
取引相手が成立して1年未満または実際の業務を展開していない場合は、宏富光伏が1.2.2取引相手の持株株主または実際の支配人を確認したかどうかは実際の業務である。
状況
1.2.3取引相手の主要株主及びその他の管理者を確認したかどうかは
基本的な状況
1.3取引相手の実力
1.3.1取引相手が従事している主要業務、業界経験を確認したかどうか、はい
経営成菓及び業界における地位
1.3.2取引相手の主要な業務発展状況を確認したかどうかは
1.3.3取引相手の財務状況を確認したかどうか、貸借対照状況を含むYes
状況、経営成菓とキャッシュフロー状況など
1.4取引相手の信用状況
取引相手とその高級管理者、取引相手の実際の製御
人とその高級管理職が最近5年間行政を受けたことがないかどうかは
1.4.1処罰（証券市場以外の処罰を含まない）、刑事処罰または
経済紛争に関する重大な民事訴訟または仲裁にかかわる者
取引相手とその高級管理職は最近5年間、Yesを受けていないかどうか
証券市場に関係のない行政処罰
取引先が他の上場企業を製御していないかどうかは
1.4.2他の上場企業を製御する場合、当該上場会社のコンプライアンス運営状況
状況、持株株主が上場会社の資金を占用し、利用することが適用されないかどうか
上場企業の規則違反による保証提供などの問題
1.4.3取引相手に他の不良記録が存在しないかどうかYes
1.5取引先と上場企業との関係
上饒産投通過協
