華泰連合証券有限責任会社
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株価の変動について
「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）金基準の審査意見を達成したかどうか
華泰連合証券有限責任会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は海南鈞達自動車飾件株式会社（以下「上場会社」、「会社」と略称する）の委託を受け、上場会社が今回江西省の財産権取引所を通じて現金を支払う方式で上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）が保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社（以下「捷泰科学技術」と略称する）の33.97%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社が保有する捷泰科学技術の15.03%の株式（以下「今回の取引」と略称する）事項を譲り受ける独立財務顧問を担当し、中国証券監督管理委員会の「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）項に規定された要求に基づき、上場会社の株価敏感重大情報公表前の20取引日の変動状況を審査し、核調査意見を発表した。
一、株価の変動が第13条第（i）項の関連基準に達しているか
2022年6月13日、会社の第4回取締役会第22回会議は「上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社の33.97%の株式及び関連取引の競売に参加することに関する議案」を審議、採択し、会社が捷泰科学技術の33.97%の株式を競売に参加することに同意した。2022年6月14日、会社は「第4回取締役会第22回会議決議公告」を発表し、同社が捷泰科学技術の33.97%の株式を競売に参加する予定であることを初めて明らかにした。会社の初公告日の20取引日前の期間（2022年5月16日から2022年6月13日まで）において、会社の株式、深証A指（399107.SZ）及びWind光伏指数（884045.WI）の累計上昇幅は以下の表の通りである。
プロジェクト初披露前の21取引日初披露前の1取引日の上昇幅（2022年5月16日）（2022年6月13日）
上場企業（ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .SZ）株70.35 103.88 47.66%終値（元/株）
深証A指（399107.SZ）201505218148 8.26%
Wind光起電力指数（884045.WI）372478458556 23.11%
大皿要素の影響を除いた上昇幅は39.40%だった。
プロジェクト初披露前の21取引日初披露前の1取引日の上昇幅（2022年5月16日）（2022年6月13日）
同業プレートの影響を除いた上昇幅は24.55%だった。
注： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) はWind太陽電池指数の株式分割には属していませんが、太陽電池の主業に焦点を当てる発展戦略に基づき、最近の資本運営と市場の一般的な予想要素を考慮して、この指数をプレートの影響指標として選択するのが適切です。
調査によると、上場企業の株価は上記期間中に47.66%上昇し、大皿要素と同業界のプレート要素の影響を除いた後、上場企業の株価は初披露前の20取引日以内に累計上昇幅の偏差値はそれぞれ39.40%と24.55%だった。
以上のことから、上場企業の株価は初披露前の20取引日以内に累計下落幅の偏差値が20%を超え、株価の変動は「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）項の関連基準に達した。
二、上場会社が採用した秘密保持措置及び今回の取引関係者の上場会社の株式売買の自己調査状況
今回の取引計画の過程で、敏感な情報漏洩による株価の異常な変動が投資家の利益を損なうことを防止するために、上場会社と今回の取引の取引各方麺などは今回の取引について厳格な秘密保護措置と秘密保護製度を採用し、具体的には以下の通りである。
1、会社と取引関係者が今回の取引について初歩的な協議を行う時、すでに必要かつ十分な秘密保持措置を取って、そしてプロジェクトの参加人員の範囲を厳格に製御して、できるだけ今回の取引に関連する敏感な情報を知っている人員の範囲を縮小して、内幕情報の知っている人員の登録をしっかりと行います。
2、会社は今回の取引について独立財務顧問、法律顧問、監査機構と評価機構などの仲介機構を招聘し、上述の仲介機構と「秘密保持協議」を締結し、秘密情報の範囲と秘密保持責任を明確に約束した。
3、会社は今回の取引に関する内幕情報の関係者を登録し、「取引プロセス覚書」などの調査書類を作成し、内容は今回の再編過程における各肝心な時の時間、参加者リスト、主要な内容などを含み、関係者はすでに調査書類に署名して確認した。
4、会社は何度も内幕情報を知っている人に秘密保持義務と責任を履行するように監督し、内幕情報が法によって公開される前に、この情報を公開したり漏らしたりしてはならず、内幕情報を利用して会社の株を売買したり、他人に株を売買することを提案したりしてはならない。
5、会社は取締役会で今回の取引を披露した後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社に自己調査期間内に今回の取引インサイダー情報の関係者が自社株を売買する行為があるかどうかの照会を申請する。
6、上場会社は「上場会社重大資産再編管理弁法」「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号-上場会社重大資産再編」「監督管理規則適用ガイドライン-上場類第1号」及び関連法律法規の規定に基づき、上場会社取締役会に対して初めて決議を行う前の6ヶ月から非公開発行株式事前案、再編報告書の公開前の1日まですなわち、2021年12月13日から2022年6月15日（以下「自己調査期間」と略称する）までの間に、今回の取引のインサイダー情報の関係者は、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 持株株主、実際の支配者、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 現在の取締役、監事、高級管理者を含む。取引相手、標的会社及びその取締役、監事、高級管理者；関連仲介機構及び具体的な業務担当者；及び前記自然人審査対象の配偶者、両親、子供が上場会社の株式を売買する状況を自己調査した。
前記検査対象が発行した自己検査報告書によると、検査期間中、以下の状況を除いて、他の検査対象は検査期間中に Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株を売買する状況が存在しない。
会社は監事（2022年6月10日辞任）を務め、標的会社の現在の監事鄭共智氏本人の証券口座は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株を売買していない。親族の宋莹氏と共同で証券口座で Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株を売買する具体的な状況は以下の通りである。
日付変更株式数（株）残高株式数（株）変更要約
2021年12月21日17005100購入
2021年12月23日1900000購入
2021年12月24日9007900購入
2022年2月25日-590002000販売
2022年3月29日1000000購入
2022年4月6日1000000購入
2022年4月11日31007100購入
注：以上の取引記録は鄭共智さん本人と宋莹さんの共同売買状況です。口座のすべての売買の総出資額は52万元で、その中で、鄭共智さん本人の出資額は34万元です。
鄭共智氏は上記の売買状況について以下のように説明した。
「私は＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 監事を担当しているため、『上場会社株式激励管理方法』の関連規定によって、＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株式オプション激励計画の激励対象とすることができず、＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株式オプション激励に参加していない。
私はいかなる直接または間接的なルートを通じて、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株価に重大な影響を与える未公開の情報（ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の捷泰科学技術49%の株式購入予定を含む）を知ったり、探知したり、利用したりしたことがなく、誰も私に関連情報を漏らしたり、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株の売買を提案したりしたことがなく、私は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の取引事項に関連するインサイダー情報を取得していません。
本人が上記期間内に Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株を購入し、売却することは、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の公開情報と二級市場取引状況の自己判断による操作であり、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の再編事項とは何の関連もなく、インサイダー取引が存在しない場合である。」
鄭共智さんの親族の宋莹さんは上記の売買状況について以下のように説明した。
「私は直接または間接的な方法を通じて、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株価に重大な影響を与える未公開の情報（ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の捷泰科技49%の株式購入予定を含む）を知ったり、探知したり、利用したりしたことがありません。また、誰も私に関連情報を漏らしたり、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株の売買を提案したりしたことがありません。私は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の取引事項に関連するインサイダー情報を取得していません。
本人が上記期間内に Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 株を購入し、売却することは、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の公開情報と二級市場取引状況の自己判断による操作であり、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) の再編事項とは何の関連もなく、インサイダー取引が存在しない場合である。」
三、リスクの提示
「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（Ⅶ）項の関連規定によると、上場会社はすでに「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」で相応のリスク提示を行っており、具体的には「重大リスク提示」の「一、今回の再編関連リスク」の「（Ⅹ）今回の再編が一時停止、中止またはキャンセルされる可能性があるリスク」を参照してください。
四、独立財務顧問の審査意見
審査の結菓、本独立財務顧問は以下のように考えている。
1、大皿要素と業界プレート要素の影響を取り除いた後、上場会社の株価は初披露前の20取引日以内に累計上昇幅の下落幅が20%を超え、株価の変動は「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第8号-重大資産再編」第13条第（i）項の関連基準に達した。2、今回の取引の内幕情報の知る人の審査範囲及び関係機関と人員の自己調査状況に基づき、上述の内幕情報の知る人が発行した自己調査報告が真実で、正確で、完全であることを前提として、自己調査範囲内の関連主体は審査期間中に今回の取引の内幕情報を利用して内幕取引を行う行為が存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の株式価格の変動が第13条第（Ⅶ）項標準の審査意見に達しているかどうかの審査意見」の署名ページ）財務顧問主催者：
LAN宏飛高振宇
華泰連合証券有限責任会社2022年6月15日
