株式コード： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) .SZ株式略称： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 上場場所：深セン証券取引所 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
重大資産購入及び関連取引報告書（草案）の要約
取引先住所及び通信先
上饒市宏富光伏産業センター江西省上饒経済技術開発区興園大道32号双（有限パートナー）創科技城7号楼6階
Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社浙江省玉環市大麦嶼経済開発区
独立財務顧問
2002年6月
上場企業の声明
当社と全取締役、監事と高級管理者は報告書とその要約の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
当社の責任者と会計業務を主管する責任者、会計機構の責任者は報告書とその要約における財務会計資料の真実、正確、完全を保証する。
報告書とその要約に記載されている事項は、深セン証券取引所の今回の再編に関する事項に対する実質的な判断、確認、承認を代表するものではない。今回の再編に関する事項は、審査機関の承認または承認を得る必要があります。
今回の再編が完了した後、当社の経営と収益の変化は、当社が自ら責任を負う。今回の再編による投資リスクは、投資家自身が責任を負う。投資家は当社の今回の再編を評価する際、報告書とその要約のその他の内容と報告書とその要約と同時に開示された関連文書のほか、報告書とその要約開示の各リスク要素を特に真剣に考慮しなければならない。
投資家は報告書とその要約に何か擬問があれば、自分の株式マネージャー、弁護士、会計士、その他の専門顧問に相談しなければならない。
取引相手声明
今回の再編成の取引相手はすでに承諾書を発行し、今回の再編成過程で提供された関連情報の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽の記載、誤導性の陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された情報の真実性、正確性と完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。提供された情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、上場会社または投資家に損失を与えた場合は、法に基づいて賠償責任を負う。
証券サービス機構声明
一、独立財務顧問声明
今回の再編のために独立財務顧問報告を発行した独立財務顧問の華泰連合証券有限責任会社はすでに声明を出した：当社と担当者は：今回の取引のために発行した申請書類の内容は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、そしてその真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負う。今回の取引のために発行された申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、当社が勤勉に責任を菓たせなかった場合は、連帯賠償責任を負うことになります。二、法律顧問の声明
今回の再編のために法律意見書を発行した法律顧問の北京植徳弁護士事務所はすでに声明を出した：本所と本所の担当弁護士は Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入と関連取引報告書とその要旨の中で本所の発行した法律意見書の関連内容を引用し、引用内容は本所と本所の担当弁護士が審査した。「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書」及びその要約が前記内容を引用することによる虚偽記載、誤導性陳述又は重大な脱落にならないことを確認し、本発行された法律意見書の関連内容の真実性、正確性及び完全性に対して相応の法律責任を負う。三、監査機構の声明
今回の再編のために監査報告書を発行した監査機構の中匯会計士事務所（特殊普通パートナー）はすでに声明を出した：本所と署名公認会計士は今回の取引のために発行した申請書類の内容が真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを約束し、提供した書類の真実性、正確性、完全性に相応の法律責任を負うことを約束した。本が今回の取引のために発行した申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあり、投資家に損失を与えた場合、法に基づいて投資家の損失を賠償する。四、審査機構の声明
今回の再編成のために予備審査報告書を発行した審査機関の中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）はすでに声明を出した：本所と本所の担当者は今回の取引のために発行した申請書類の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供した書類の真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うことを約束した。今回の取引申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、本所が勤勉に貴さを尽くすことができなかった場合、連帯賠償責任を負う。五、評価機構の声明
今回の再編のために資産評価報告書を発行した資産評価機構北京天健興業資産評価有限会社はすでに声明を出した：当社と担当資産評価士は今回の取引のために発行した申請書類の内容が真実、正確、完全であることを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供した書類の真実性、正確性、完全性に対して相応の法律責任を負うことを約束した。今回の取引申請書類に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがあれば、本所が勤勉に貴を尽くすことができなかった場合、連帯賠償の貴任を負う。
重要事項の提示
投資家に本報告書の要約全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意してください。一、今回の再編案の概要
上場会社は江西産交所を通じて現金を支払う方法で宏富光伏が保有する捷泰科学技術の33.97%の株式を譲り受ける予定で、取引金額は10530700万元である。協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技の15.03%の株式を譲り受け、取引金額は4659300万元である。取引価格は標的会社の100%株式評価値に対応して310000000万元である。今回の再編が完了すると、捷泰科技は上場会社の完全子会社になる。
2022年5月13日から、宏富光伏は江西産交所で財産権の譲渡披露情報を発表し、保有する捷泰科学技術33.97%の株式を公開した。2022年6月15日、会社は成約契約の通知を受け、上場会社は捷泰科学技術の33.97%の株式の譲り受け先と確定された。2022年6月15日、上場会社は宏富光伏と「財産権取引契約」などの今回の再編に関する協議を締結し、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループと「資産購入協議」などの今回の再編に関する協議を締結した。
二、今回の再編は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成し、再編上場を構成しない
（I）今回の再編は重大な資産再編を構成する。
「再編管理弁法」によると、上場企業が12ヶ月以内に連続して同じまたは関連する資産を購入し、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応の額を計算し、「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書の資産取引行為を作成し、公開した。取引標的の資産は同じ取引先の所有または製御に属し、あるいは同じまたは近い業務範囲に属し、あるいは中国証券監督会が認定した他の場合、同一または関連資産と認定することができる。
2021年2月18日、上場会社の第3回取締役会第33回会議は「増資参加に関する上饒市弘業新エネルギー有限会社の議案」を審議、採択し、上場会社は上饒弘業に15000万元増資し、増資後、上場会社は上饒弘業の12%の株式を保有している。
2021年7月16日、2021年8月31日、上場会社は第3回取締役会第42回会議、2021年第2回臨時株主総会を開き、重大な資産購入に関する議案を審議、採択し、会社が江西産交所を通じて現金を支払うことで宏富光伏が保有する捷泰科技47.35%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて上饒展宏が保有する捷泰科技3.65%の株式を譲り受けることに同意した。2021年9月28日現在、上記の重大な資産購入事項はすでに実施され、上場会社は捷泰科技の51%の株式を保有している。
捷泰科技の株式51%を買収することについて、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書を作成し、披露し、上饒弘業への増資事項を累計して計算した。そのため、重大な資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
2022年3月12日、2022年4月29日、上場会社は第4回取締役会第14回会議、2022年第3回臨時株主総会を開き、重大な資産売却に関する議案を審議、採択し、上場会社が楊氏に投資して保有する蘇州鈞達100%株式を売却することに同意した。海南新蘇の100%株式及び Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー業務に関する資産グループ。2022年6月10日現在、上記の重大な資産売却事項はすでに実施されている。
自動車部品事業に関連する資産グループの売却事項について、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に基づいて重大資産再編報告書を作成し、公開しているため、重大資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
上場企業、取引標的の監査された財務データ及び取引価格の状況によって、関連する財務データは以下のように比較される。
単位：万元
プロジェクト資産総額資産純額営業収入
捷泰科学技術財務指標330387121088477050549659
捷泰科技49%株式財務指標16188969533353724769333
捷泰科技49%株式取引金額1519 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 9000
両者のどちらが高いか161889691519000
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 財務指標601521061001828928633878
26.91%151.62%86.50%を占めています。
注：購入した資産が株式である場合、その資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が株式比率に占める積と成約金額の両方の中で高い者を基準とし、営業収入は投資された企業の営業収入と当該投資が株式比率に占める積を基準とし、資産純額は投資された企業の純資産額と当該投資が株式比率に占める積と成約金額の両方の中で高い者を基準とする。
以上、「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の再編は上場会社の重大な資産再編を構成している。
（II）今回の再編は関連取引を構成する
上饒産は上場会社の持ち株5%以上の株主となり、上場会社の関連先を構成している。上饒産投は取引相手の宏富光伏執行事務パートナーの間で持株株主となり、宏富光伏と同じく上饒経開区管理委員会の製御を受け、実質的に形式より重い原則に基づいて、宏富光伏も上場会社の関連先を構成している。蘇顕沢氏は上場会社の5%以上の株式を持つ自然人で、上場会社の関連先を構成している。蘇顕沢氏が執行役員をコントロールし、担当している Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループは上場会社の関連先です。
今回の再編は上場会社とその関連先との取引に関連し、「再編管理弁法」や「株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の再編は関連取引を構成している。
（III）今回の再編は再編上場を構成しない。
今回の取引は株式の発行に関連せず、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはなく、今回の取引も会社の実際の支配人とその関連者への資産の購入に関連していない。今回の取引完了前後に上場会社の持株株主、実際の製御はいずれも変化していない。そのため、今回の再編は「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況に属さず、再編上場を構成していない。
（IV）今後36ヶ月の上場会社の製御権の維持または変更、主要業務の調整に関する手配、承諾、協議状況についての説明
2021年9月に捷泰科学技術の51%の株式取引に関連する主体の宏富光伏、上饒産投、上饒展宏を買収し、今回の取引相手先 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループとその実製御者の蘇顕沢は「上場会社の製御権を求めないことに関する承諾」を発行した。本報告書の栞署の日までに、本報告書の開示内容を除いて、上場会社は今後36ヶ月以内に、変更製御権の関連手配、承諾、協議が存在しない。太陽光発電業界の技術の反復が速い特性に基づいて、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池チップ業務の発展需要を結びつけて、太陽光発電産業の上下流の統合と買収を行うことを排除しないが、現在、主要業務の手配、承諾、協議などを具体的に調整することはない。将来の上場企業に関連する手配があれば、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行する。三、今回の再編の支払い方式
今回の取引は現金買収で、上場会社は自己資金、自己資金、非公開発行株の募集資金などの方式で今回の取引に必要な資金を調達し、取引の進度と協議の約束に従って支払いを行うが、今回の重大な資産再編は非公開発行株が中国証券監督会の承認を得ることを前提としていない。
四、今回の再編の評価状況
（I）衆恒評価による捷泰科学技術の評価状況
江西産交所に上場して標的会社の株式を譲渡するために、宏富光伏は衆恒評価を招いて標的会社を評価した。衆恒の評価に基づいて発行された、上饒市国資委を経て届出
