証券コード： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 証券略称： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 公告番号：2022112 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
非公開発行株式の希薄化に関する即時リターンと補填措置
及び関連主体の承諾の公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確さと完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
「国務院弁公庁の資本市場における中小投資家の合法的権益保護のさらなる強化に関する意見」（国弁発[2013110号）及び中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督管理会」と略称する）が発表した「先発及び再融資、重大資産再編の縮小に関する即時見返りに関する事項に関する指導意見」（証券監督管理会公告[201531号）の関連規定によると、中小投資家の知る権利を保障し、中小投資家の権益を守るために、＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「上場会社」または「会社」と略称する）は今回の非公開発行株式の希薄化による会社の主要な財務指標への影響、リスクの提示、会社が採用する予定の措置について以下のように公告した。
一、今回の発行が会社の1株当たり利益に与える影響
（I）仮定前提
1、マクロ経済環境、証券市場の状況に重大な不利な変化が発生していないと仮定し、会社の経営環境、産業政策、業界の発展状況などに重大な不利な変化が発生していない。
2、今回の非公開発行が2022年11月末に完成したと仮定する（この完成時間は仮定して関連データを試算するためだけに用いられ、最終的に中国証券監督管理委員会の承認を得た後の実際の発行完成時間を基準とする）。
3、今回の非公開発行株式数は42457281株（最終的に発行された株式数は中国証券監督会の承認を得て発行された株式数に準じる）であると仮定し、もし会社が今回の非公開発行株式の定価基準日から発行日までの間に株式を送り、買い戻し、資本積立金の株式増進などの株式変動事項が発生すれば、今回の非公開発行株式の発行数は相応の調整を行う。
4、2021年度に親会社株主に帰属する純利益は-1786357万元で、2021年度に会社が非経常損益を控除した後に親会社株主に帰属する純利益は-1807569万元である。
5、2021年9月、上場会社は江西省の財産権取引所を通じて現金を支払う方式で宏富光伏が保有する捷泰科学技術47.35%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて上饒展宏が保有する捷泰科学技術3.65%の株式を譲り受け、上場会社は捷泰科学技術製御権を取得した。2022年上半期、上場会社は保有する蘇州鈞達100%株式、海南新蘇100%株式及びその他の自動車アクセサリー事業に関連する資産グループを楊氏投資に譲渡した。上記の取引が完了した後、会社は光伏の主業に全麺的に焦点を当て、光伏電池の研究開発、生産、販売を一体化した新エネルギー企業になることに力を入れます。
2022年6月15日、会社は第4回取締役会第23回会議を開き、取引関連協議及び「重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」などの議案を審議し、採択し、江西省の財産権取引所が現金を支払う方式を通じて宏富光伏が保有する捷泰科学技術の33.97%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科学技術の15.03%の株式を譲り受ける予定である。上記の取引が完了した後、捷泰科技は上場会社の完全子会社となった。
6、前回の取引では、取引相手の上饒展宏はすでに業績承諾を行い、捷泰科学技術の2021年度、2022年度、2023年度に実現した純利益（その年に監査された非経常損益を控除した後、親会社株主に帰属する純利益を基準にして、標的会社が株式激励を実施したことによる株式支払い費用が業績承諾と利益審査に与える影響を考慮しない）はそれぞれ21000万元を下回らず、27000万元、31000万元で、累計純利益は79000万元を下回らない。取引相手が会社の利益に対する補償義務を考慮すると、捷泰科学技術の2022年度の利益実現状況は一定の保障を持っている。
上記の業績約束によると、捷泰科学技術が2022年度に実現した非帰母純利益（株式激励による株式支払い費用を考慮しない）は27000万元と仮定している。上場会社が捷泰科技の49%の株式を買収する事項が2022年7月末に完成したと仮定すると、2022年1-7月に上場会社は捷泰科技の51%の株式を保有し、2022年8-12月に上場会社は捷泰科技の100%の株式を保有している。上場会社が享受している捷泰科学技術対応の純利益、既存の自動車内外装業務のスピンオフ前の上場会社の純利益に対する影響に基づいて、同時に上場会社が株式激励を実施して発生した株式の支払い費用、財務費用と管理費用を考慮して、上記の仮定の下で上場会社の2022年度の純利益は約1460万元（以下「基準試算」と略称する）を控除する予定である。
7、今回の試算過程において、上場企業が非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益について、以下の3つの状況に基づいて仮定試算を行う。
（1）仮定1：上場会社の2022年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の試算と同じ1460万元である。
（2）仮に2：上場会社の2022年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の推計より10%増加し、16060万元である。
（3）仮定3：上場会社が2022年に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の推計より20%増加し、17520万元である。
8、今回の非公開発行募集資金が入金された後、会社の生産経営、財務状況（例えば営業収入、財務費用、投資収益など）に対する影響を考慮せず、利益分配の影響を考慮しない。
9、2022年末に発行された総株式を予測し、1株当たりの収益を計算する場合、今回の非公開発行株式が総株式に与える影響だけを考慮し、期間中に発生する可能性のある他の発生可能な株式変動については考慮していない。10、今回の非公開発行株式の数、募集資金の数、発行時間は試算目的の仮定に基づくだけで、最終的に中国証券監督会が発行を承認した株式の数、発行結菓と実際の日付を基準とする。11、上述の仮定は今回の非公開発行株式が会社の即時リターンの主要な財務指標に与える薄くなる影響を推定するためだけであり、会社が2022年度の経営状況と財務状況に対する判断を代表するものではなく、利益予測を構成するものでもない。2022年度の会社収益の実現は国家マクロ経済政策、業界発展状況、市場競争状況、会社業務発展状況など多くの要素に依存し、大きな不確実性が存在する。
投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではなく、投資家がこれに基づいて投資決定を行って損失をもたらした場合、会社は賠償責任を負わない。（II）主要財務指標への影響
上記の仮定に基づいて、会社は今回の非公開発行株が会社の1株当たりの収益などの主要な財務指標に与える影響を試算し、具体的な状況は以下の通りである。
2021年度/2022年度/202012-31
プロジェクト
202112-31今回の発行前の今回の発行後
総株式（万株）137291514152431779099
今回の発行が完了する予定の年度と月2022年11月
仮定状況一：上場企業の2022年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の試算と同じ14,600万元である。
非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益1460（万元）-180756914600
2021年度/2022年度/202012-31
プロジェクト
202112-31今回の発行前の今回の発行後
非経常損益を控除した基本1株当たり利益（元/株）-1.37 1.03 1.01
非経常損益を控除した希釈1株当たり利益（元/株）-1.37 1.03 1.01
仮定状況2：上場企業の2022年度に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の推計より10%増加し、16060万元となる。
非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益16060（万元）-180756916060
非経常損益を控除した基本1株当たり利益（元/株）-1.37 1.14 1.11
非経常損益を控除した希釈1株当たり利益（元/株）-1.37 1.14 1.11
シナリオ3：上場企業が2022年に非経常損益を控除した後、親会社の所有者に帰属する純利益は上記基準の推計より20%増加し、17520万元となる。
非経常損益を差し引いた親会社株主に帰属する純利益17520（万元）-180756917520
非経常損益を差し引いた基本1株当たり利益（元/株）-1.37 1.24 1.21
非経常損益を控除した希釈1株当たり利益（元/株）-1.37 1.24 1.21
注：上記指標は「公開発行証券の会社情報開示編報規則第9号-純資産収益率と1株当たり収益の計算と開示」（2010年改訂）の規定に基づいて計算される。
二、今回の非公開発行の薄い即時リターンに対するリスクの提示
今回の非公開発行株が完成した後、会社の総株式と純資産規模が増加した。今回の資金募集投資プロジェクトの実施は会社の新しい市場空間と利益成長点をさらに増加させるが、募集プロジェクトの実施には一定の時間週期が必要であるため、短期的に会社の利益成長幅が純資産と株式数の成長幅より小さい場合、純資産収益率と1株当たり収益が低下するリスクがある。ここでは、投資家に今回の非公開発行株が即時収益を薄くする可能性のあるリスクに注目するよう注意します。
会社は今回の非公開発行が即時収益に与える希薄化の影響を試算する過程で、2022年度に非経常損益を控除する前後に親会社株主に帰属する純利益の仮定分析は会社の利益予測ではなく、即時収益が希薄化されるリスクに対応するために製定された補充収益の具体的な措置は会社の将来の利益を保証するものではなく、投資家はこれに基づいて投資決定を行うべきではない。投資家がこれに基づいて投資決定を行っていかなる損失をもたらした場合、会社はいかなる責任も負わない。多くの投資家に注意してもらう。
三、今回の非公開発行の必要性、合理性
今回の非公開発行株式の募集資金の必要性と合理性分析については、詳しくは「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022年度非公開開発行A株事前案」「第2節取締役会の今回の募集資金の使用に関する実行可能性分析」を参照してください。
（I）捷泰科技の49%株式を買収する
上場会社は江西産交所を通じて現金を支払うことで宏富光伏が保有する捷泰科技33.97%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技15.03%の株式を譲り受ける予定で、今回の再編が完了すると、捷泰科技は上場会社の完全子会社となる。今回の捷泰科技の49%株式買収の具体的な状況は、会社が発表した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」を参照してください。
1、今回の取引の必要性分析
上場会社は2021年9月に捷泰科技の51%の株式を買収し、捷泰科技の製御権を取得することを完成したほか、上場会社は2022年上半期に既存の自動車装飾品事業に関する資産グループを売却した。上述の取引が完成した後、会社は伝統的な自動車装飾品業務から発展の見通しが広い太陽電池業界への転換を行い、迅速に良質な太陽電池コースに切り込み、リードする市場地位を得て、安定した営業収入と利益をもたらし、会社の資産品質、全体の持続的な利益能力と将来の発展潜在力を高めた。
前回の重大な資本
