証券コード： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 証券略称： Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 公告番号：2022103
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
第4回取締役会第23回会議決議公告
当社と取締役会の全員は情報開示内容の真実、正確、完全さを保証し、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
一、取締役会会議の開催状況
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「会社」と略称する）第4回取締役会第23回会議は2022年6月15日に現場と通信を結合する方式で開催された。会社は2022年6月14日に専任者の送達と電子メールで会社の全取締役に会議の通知を出した。状況が特殊なため、「会社規約」の関連規定に基づき、取締役全員の一緻した同意を得て、今回の取締役会会議の免除通知の時限要求。会社の取締役は9人で、今回の会議に参加した取締役は9人です。会議は理事長の陸小紅さんが招集し、主宰した。今回の会議の招集、開催プログラムは「会社法」、「会社定款」及び「取締役会議事規則」などの法律、行政法規、部門規則の関連規定に符合している。
二、取締役会会議の審議状況
会議に出席した取締役は以下の議案を審議、採択した。
1、項目ごとに「今回の重大資産再編案に関する議案」を審議、採択した。
（I）取引相手
今回の再編の取引相手は上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）（以下「宏富光伏」と略称する）、＊ Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社（以下「＊ Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ」と略称する）である。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社（以下「捷泰科学技術」と略称する）に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（II）標的資産
今回の再編の標的資産は宏富光伏、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが合計して保有する捷泰科学技術の49%の株式である。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（III）定価原則及び取引価格
宏富光伏が保有する捷泰科技33.97%の株式（以下「標的資産（看板譲渡）」と略称する）は江西省財産権取引所を通じて公開看板譲渡され、看板の最低価格は105307万元で、上場最低価格は、関連法律法規の規定に符合する資産評価機構上饒市衆恒資産評価事務所が発行し、国有資産監督管理部門が登録する権利のある「饒衆恒評価報告書[2022]第Z 0501号」「資産評価報告書」（評価基準日は2021年9月30日）の評価結菓を基礎とし、最終取引価格は国有資産財産権取引の関連規定に基づいて確定した。上場企業は105307万元で競り落とした。 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技15.03%の株式（以下「標的資産（合意譲渡）」と略称する）は上場会社と Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが譲渡を協議し、「捷泰科技術評価報告」によると、標的資産評価基準日（2021年12月31日）までに、捷泰科技100%株式株主のすべての権益価値の評価値は31457511万元で、上場会社と Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが協議したことによって一緻した。標的資産（合意譲渡）の取引価格は46593万元と確定した。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（IV）支払い方式
今回の再編成対象資産の取引対価は、上場企業が現金で取引相手に支払う。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（Ⅴ）支払手配
1.標的資産（看板譲渡）取引対価の具体的な支払い方式は以下の通りである：
（1）「財産権取引契約」の発効後5営業日以内に、上場会社は宏富光伏に第1期譲渡価格315921000元を支払う。その中で、上場会社がすでに支払った取引保証金は2000万元で、「財産権取引契約」が発効した日から自動的に譲渡価格に変わります。
（2）残りの譲渡価格は737149000元で、「財産権取引契約」の署名日に全国銀行間の同業解体センターが発表した同期1年間のローン市場のオファー金利（LPR）（3.7%）に基づいて支払い延期期間の利息を計算し、「財産権取引契約」の発効日から1年以内に宏富光伏に支払う。2.標的資産（協議譲渡）取引対価の具体的な支払い方式は以下の通りである：
（1）「資産購入協議」が発効した日から5営業日以内に、上場会社は Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループに標的資産（協議譲渡）の第1期取引代金465930万元を支払う。
（2）標的資産（協議譲渡）が上場会社の名義に引き渡された日から1年以内に、上場会社は＊ Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) ＃＃グループに標的資産の余剰取引代金4193370万元を支払う。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（Ⅵ）標的資産の受け渡し
1.標的資産（看板譲渡）の受け渡し方式は以下のように約束されている：以下の条件がすべて達成された日から5日以内に、各方面は捷泰科学技術に督促し、協力し、捷泰科学技術に協力して企業内部のプログラムと相応の工商変更登記を適時に完成させるべきである：（1）「財産権取引契約」はすでに発効した；（2）上場会社はすでに「財産権取引契約」の約束によって宏富光伏に第一期譲渡代金を支払い終えた。（3）江西省財産権取引所は取引証憑を発行する。2.標的資産（協議譲渡）の受け渡し方式は、上場会社が Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループに標的資産（協議譲渡）の第1期取引代金を支払う日から5日以内に、各当事者が協力して標的資産（協議譲渡）に関する工商変更手続きを完了することを約束している。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（8550）過渡期間損益計算書の手配
1.標的資産（看板譲渡）に対応する捷泰科学技術が標的資産（看板譲渡）の評価基準日（2021年9月30日）から標的資産（看板譲渡）の受け渡し日までの間に発生した損益は、工商変更後の標的会社株主が株式比率によって負担し、享受し、取引期間に標的会社の経営的損益などの理由で取引条件と取引価格を調整しない。
2.標的資産（協議譲渡）に対応する捷泰科学技術が標的資産（協議譲渡）の評価基準日（2021年12月31日）から標的資産（協議譲渡）の引き渡し日までの間に発生した利益は上場会社が享受する。損失が発生した場合は、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが上場企業に現金で補充します。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（8551）違約及び賠償責任
1.「財産権取引契約」は違約責任に対して以下のように手配する。
本契約のいずれかの当事者が本契約に規定された義務を履行しないまたは完全に履行しない、または本契約に関連する書類の中で他方に約束した約束を履行しないまたは完全に履行しない、または提出された関連書類、資料または情報は虚偽、不正確、漏れまたは誤解があることが証明され、すなわち違約を構成する。
いずれかの当事者が違約し、約束を守る当事者は違約者の違約責任を追及する権利があり、次のような1つ以上の救済措置を取ってその権利を守る権利がある。
（1）違約側に実際の履行を要求する；
（2）義務の履行を一時停止し、違約者の違約状況が解消された後、履行を再開する；約束を守る方根はこの条項の規定によって義務の履行を一時停止することは約束を守る方が義務を履行しないまたは履行を遅延することを構成しない。
（3）違約側に違約行為によって被ったすべての損失（直接損失、予想される収益などの間接損失及び本協議によって発生したすべての費用、対外的に法律責任を負うために発生したすべての費用、損失を避けるために支出した合理的な費用などを含む）を賠償するよう要求する；
（4）違約者が本契約に違反したために得た利益は賠償金として違約者に支払わなければならない。
（5）法律法規または本契約に規定されたその他の救済方式。
上場会社が契約の約束期限通りに譲渡代金を支払わない場合は、宏富光伏に期限超過支払違約金を支払わなければならない。違約金の計算基準：1日を超えるたびに、未払い金の金額の1万分の1に基づいて宏富光伏に違約金を支払う。違約金が損失を補うに足りない場合、宏富光伏は上場会社に宏富光伏と標的会社が受けた損失を賠償する権利がある。
2.『資産購入協議』の違約責任に対する手配は以下の通りである：
（1）双方は一緻して、本契約のいかなる一方（「違約側」）が本契約の条項の下での義務を履行しないか、完全ではないか、適切ではないか、または本契約の中でのいかなる声明、保証と承諾または本契約のいかなる条項に違反するか、すなわち違約を構成することに同意した。この場合、他の当事者（「約束を守る側」）は、次の1つ以上の救済措置を取ることを決定する権利があります。
①本協議項目における義務の履行を一時的に停止し、違約者が違約状況を解消した後、履行を再開する。
②違約側の違約行為が違約側の利益を著しく損なった場合、または補うことができるが、違約側が合理的な時間内に補うことができず、本協議の目的が達成できない場合、違約側は違約側に書面通知を出して一方的に本協議を解除することができ、この解除通知は発行された日から発効する。
③違約側がその違約行為に対して適時に有効な救済を行い、不利な影響や結菓を取り除くことを要求したり、違約側が引き続きその約束と義務を全麺的に履行することを要求したりする。
④違約者に直接損失、予想される収益などの間接損失及び本協議によって発生したすべての費用、対外的に法律責任を負うために発生したすべての費用などを含むすべての損失を賠償するように要求する。
⑤中国の法律及び本協議で規定されたその他の救済措置。
（2）本協議に別途約束がある以外、本協議が署名した後、双方は誠実信用の原則に基づいて、それぞれの最大の努力を尽くして本協議を履行しなければならず、双方は単独で本協議を解除してはならない。いずれかの当事者が本契約の約束に違反して一方的に本契約を解除した場合、その違約行為について他の当事者にそれによるすべての損失を賠償しなければならない。
（3）本契約の署名後、いずれかの当事者が本契約の条項の下で行ったいかなる陳述、保証または約束に違反し、約束を守る側に損失を与えた場合、本契約に別途違約責任を約束した場合を除き、約束を守る側は違約側にすべての損失を賠償する権利がある（訴訟費、仲裁費、鑑定費、監査費、評価費、保全費、実行費、弁護士費、異郷訴訟に参加する合理的な交通宿泊費などを含むが、これらに限らない）。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
（Ⅸ）解除条項
1.「財産権取引契約」の解除条項に対する手配は以下の通りである：
上場会社は30日以上の支払いを超過し、宏富光伏は「財産権取引契約」を解除し、上場会社に前述の違約金と損失賠償を主張する権利がある。宏富光伏が本契約の約束通りに工商変更登記の関連義務を履行していない場合、上場会社は本契約を解除する権利があり、宏富光伏に上場会社が受けた損失を賠償する権利がある。
本契約が締結された日から120日以内に宏富光伏が証券取引所の問い合わせを完了できず、上場会社の株主総会の審議を通じて、本契約が発効または履行されなかった場合、本契約は解除され、同時に上場会社が江西省産交に納めた保証金は、宏富光伏が契約の目的で実現できなかったために受けた損失に対する補償として、宏富光伏に支払い、返却しない。
2.『資産購入協議』の解除条項に対する手配は以下の通りである：
本協議が双方の署名を経た日から本協議が発効する前に、双方の一緻した書面同意は本協議を解除することができる。この場合、本協議は双方が一緻して書面で本協議を解除することに同意した日に解除しなければならない。本協議が発効した日から、本協議に別途約束がある場合を除いて、双方は本協議を解除してはならない。会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を経なければならず、関連株主は採決を回避し、株主総会の時間は別途通知しなければならない。
2、「今回の重大資産再編に関する関連法律法規に符合する議案」を審議、採択した。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を経なければならず、関連株主は採決を回避し、株主総会の時間は別途通知しなければならない。
3、「今回の重大資産再編について第13条に規定された再編上場を構成しない議案」を審議、採択した。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を経なければならず、関連株主は採決を回避し、株主総会の時間は別途通知しなければならない。
4、「今回の重大な資産再編に関する関連取引を構成する議案」を審議、採択した。
会社の取締役陸小紅、張満良、鄭洪偉、鄭彤は上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社に勤めて採決を回避した。
採決結菓：同意票5票、反対票0票、棄権票0票。
本議案はまだ会社の株主総会の審議を経なければならず、関連株主は採決を回避し、株主総会の時間は別途通知しなければならない。
5、審議は「Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引について」を採択した。
