華泰連合証券有限責任会社について
重大資産購入及び関連取引
これ
独立財務コンサルタントレポート
独立財務顧問
署名日：2002年6月
独立財務コンサルタントの声明と承諾
華泰連合証券有限責任会社（以下「華泰連合」、「本独立財務顧問」と略称する）は＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の上場会社が江西省産交所の支付現金を通じて宏富光伏が保有する捷泰科学技術の33.97%の株式を譲り受けることを担当している。合意譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技15.03%の株式取引（以下「今回の取引」と略称する）の独立財務顧問を譲り受け、この事項について上場会社の全株主に独立意見を提供し、本独立財務顧問報告書を作成した。
本独立財務顧問の審査意見は「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社重大資産再編管理弁法」、「上場会社重大資産再編の規範化に関するいくつかの問題に関する規定」、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第26号–上場会社重大資産再編」、「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」などの法律法規と文書の規定と要求、および証券業界公認の業務基準、道徳規範は、慎重な調査を経て、誠実な信用と勤勉な責任を菓たす態度に基づいて、今回の取引について真剣にデューデリジェンス調査義務を履行し、上場会社に関する申告と開示文書を慎重に審査した後に発行されたもので、今回の取引行為について独立し、客観的かつ公正な評価は、上場会社の全株主及び関係各方麺の参考に供する。一、独立財務顧問の承諾
本独立財務コンサルタントは、完全なデューデリジェンスとカーネルに基づいて、以下の約束を行います。
1、本財務顧問はすでに関連法律法規に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見が上場会社と情報開示義務者が開示した文書内容と実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、本財務顧問はすでに上場会社と情報開示義務者が開示した書類に対して十分な審査を行い、開示書類の内容とフォーマットが要求に符合すると確信している。
3、本財務顧問は上場会社が本独立財務顧問に意見を提出する取引方案を委託することが法律、法規と中国証券監督管理委員会と証券取引所の関連規定に符合すると確信する十分な理由があり、開示された情報は真実で、正確で、完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しない。
4、本財務顧問の今回の取引に関する専門的な意見はすでに本独立財務顧問のカーネル機構の審査に提出され、カーネル機構はこの専門的な意見を出すことに同意した。
5、本財務顧問は上場会社と接触してから独立財務顧問を務めるまでの間、厳格な秘密保持措置をとり、リスクコントロールと内部隔離製度を厳格に実行し、インサイダー取引、市場操作、証券詐欺の問題は存在しない。二、独立財務顧問声明
1、本財務顧問報告に基づく書類と材料は今回の取引の各方面から提供され、提供側は提供された書類と資料の真実性、正確性と完全性に責任を負い、これらの情報に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証する。本財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。2、本財務顧問報告は今回の取引の各当事者がすべて全麺的かつタイムリーに今回の取引に関する協議と声明または約束を履行すると仮定した上で発行された。
3、本財務顧問報告は上場会社に対するいかなる投資提案や意見を構成せず、投資家が本財務顧問報告に基づいて行ったいかなる投資決定によって発生する可能性のあるリスクに対して、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
4、本独立財務顧問は他のいかなる機関と個人に本財務顧問報告書に記載されていない情報を委託または授権しておらず、本財務顧問報告書に対していかなる説明または説明をしていない。
5、本独立財務顧問は特に多くの投資家に今回の取引事項について開示された関連公告を真剣に読んでもらい、関連書類を調べた。
重要事項の提示
投資家にこの独立財務顧問報告書の全文を真剣に読むように注意し、特に以下の事項に注意するように注意してください。一、今回の再編案の概要
上場会社は江西産交所を通じて現金を支払う方法で宏富光伏が保有する捷泰科学技術の33.97%の株式を譲り受ける予定で、取引金額は10530700万元である。協議譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループが保有する捷泰科技の15.03%の株式を譲り受け、取引金額は4659300万元である。取引価格は標的会社の100%株式評価値に対応して310000000万元である。今回の再編が完了すると、捷泰科技は上場会社の完全子会社になる。
2022年5月13日から、宏富光伏は江西産交所で財産権の譲渡披露情報を発表し、保有する捷泰科学技術33.97%の株式を公開した。2022年6月15日、会社は成約契約の通知を受け、上場会社は捷泰科学技術の33.97%の株式の譲り受け先と確定された。2022年6月15日、上場会社は宏富光伏と「財産権取引契約」などの今回の再編に関する協議を締結し、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループと「資産購入協議」などの今回の再編に関する協議を締結した。二、今回の再編は重大な資産再編を構成し、関連取引を構成し、再編上場を構成しない
（I）今回の再編は重大な資産再編を構成する。
「再編管理弁法」によると、上場企業が12ヶ月以内に連続して同じまたは関連する資産を購入し、売却した場合、その累計数でそれぞれ相応の額を計算し、「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書の資産取引行為を作成し、公開した。取引標的の資産は同じ取引先の所有または製御に属し、あるいは同じまたは近い業務範囲に属し、あるいは中国証券監督会が認定した他の場合、同一または関連資産と認定することができる。
2021年2月18日、上場会社の第3回取締役会第33回会議は「増資参加に関する上饒市弘業新エネルギー有限会社の議案」を審議、採択し、上場会社は上饒弘業に15000万元増資し、増資後、上場会社は上饒弘業の12%の株式を保有している。
2021年7月16日、2021年8月31日、上場会社は第3回取締役会第42回会議、2021年第2回臨時株主総会を開き、重大な資産購入に関する議案を審議、採択し、会社が江西産交所を通じて現金を支払うことで宏富光伏が保有する捷泰科技47.35%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて上饒展宏が保有する捷泰科技3.65%の株式を譲り受けることに同意した。
2021年9月28日現在、上記の重大な資産購入事項はすでに実施され、上場会社は捷泰科技の51%の株式を保有している。
捷泰科技の株式51%を買収することについて、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に従って重大な資産再編報告書を作成し、披露し、上饒弘業への増資事項を累計して計算した。そのため、重大な資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
2022年3月12日、2022年4月29日、上場会社は第4回取締役会第14回会議、2022年第3回臨時株主総会を開き、重大な資産売却に関する議案を審議、採択し、上場会社が楊氏に投資して保有する蘇州鈞達100%株式を売却することに同意した。海南新蘇の100%株式及び Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除く自動車アクセサリー業務に関する資産グループ。2022年6月10日現在、上記の重大な資産売却事項はすでに実施されている。
自動車部品事業に関連する資産グループの売却事項について、上場会社はすでに「再編管理弁法」の規定に基づいて重大資産再編報告書を作成し、公開しているため、重大資産再編基準を計算する際、今回の再編の累計計算範囲には含まれない。
上場企業、取引標的の監査された財務データ及び取引価格の状況によって、関連する財務データは以下のように比較される。
単位：万元
プロジェクト資産総額資産純額営業収入
捷泰科学技術財務指標330387121088477050549659
捷泰科技49%株式財務指標16188969533353724769333
捷泰科技49%株式取引金額1519 China National Complete Plant Import And Export Co.Ltd(000151) 9000
両者のどちらが高いか161889691519000
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 財務指標601521061001828928633878
26.91%151.62%86.50%を占めています。
注：購入した資産が株式である場合、その資産総額は投資された企業の資産総額と当該投資が株式比率に占める積と成約金額の両方の中で高い者を基準とし、営業収入は投資された企業の営業収入と当該投資が株式比率に占める積を基準とし、資産純額は投資された企業の純資産額と当該投資が株式比率に占める積と成約金額の両方の中で高い者を基準とする。
以上、「再編管理弁法」の規定に基づき、今回の再編は上場会社の重大な資産再編を構成している。
（II）今回の再編は関連取引を構成する
上饒産は上場会社の持ち株5%以上の株主となり、上場会社の関連先を構成している。上饒産投は取引相手の宏富光伏執行事務パートナーの間で持株株主となり、宏富光伏と同じく上饒経開区管理委員会の製御を受け、実質的に形式より重い原則に基づいて、宏富光伏も上場会社の関連先を構成している。蘇顕沢氏は上場会社の5%以上の株式を持つ自然人で、上場会社の関連先を構成している。蘇顕沢氏が執行役員をコントロールし、担当している Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループは上場会社の関連先です。
今回の再編は上場会社とその関連先との取引に関連し、「再編管理弁法」や「株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の再編は関連取引を構成している。
（III）今回の再編は再編上場を構成しない。
今回の取引は株式の発行に関連せず、上場会社の株式構造に変化をもたらすことはなく、今回の取引も会社の実際の支配人とその関連者への資産の購入に関連していない。今回の取引完了前後に上場会社の持株株主、実際の製御はいずれも変化していない。そのため、今回の再編は「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況に属さず、再編上場を構成していない。
（IV）今後36ヶ月の上場会社の製御権の維持または変更、主要業務の調整に関する手配、承諾、協議状況についての説明
2021年9月に捷泰科学技術の51%の株式取引に関連する主体の宏富光伏、上饒産投、上饒展宏を買収し、今回の取引相手先 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループとその実製御者の蘇顕沢は「上場会社の製御権を求めないことに関する承諾」を発行した。本独立財務顧問報告書の発行日までに、本独立財務顧問報告書の公開内容を除いて、上場会社は今後36ヶ月以内に、変更製御権の関連手配、承諾、協議が存在しない。太陽光発電業界の技術の反復が速い特性に基づいて、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池チップ業務の発展需要を結びつけて、太陽光発電産業の上下流の統合と買収を行うことを排除しないが、現在、主要業務の手配、承諾、協議などを具体的に調整することはない。将来の上場企業に関連する手配があれば、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に厳格に従って情報開示義務を履行する。三、今回の再編の支払い方式
今回の取引は現金買収で、上場会社は自己資金、自己資金、非公開発行株の募集資金などの方式で今回の取引に必要な資金を調達し、取引の進度と協議の約束に従って支払いを行うが、今回の重大な資産再編は非公開発行株が中国証券監督会の承認を得ることを前提としていない。
四、今回の再編の評価状況
（I）衆恒評価による捷泰科学技術の評価状況
江西産交所に上場して標的会社の株式を譲渡するために、宏富光伏は衆恒評価を招いて標的会社を評価した。衆恒評価によって発行され、上饒市国資委の届出を経た「上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）が株式を譲渡する予定の上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社株主のすべての権益価値資産評価報告」（饒衆恒評価報告書[2022]第Z 0501号）によって、2021年9月30日を評価基準日として、収益法評価結菓を選択した。捷泰科学技術の100%株式の株主権益評価値は30861330万元で、評価増値は20957989万元で、増値率は211.63%だった。
宏富光伏が譲渡しようとしている捷泰科学技術の33.97%の株式の上場価格は上記の評価値を参考にして、10530700万元である。
（II）天健興業の捷泰科学技術に対する評価状況
今回の再編では、上場企業は天健興業を別途招聘し、評価基準日の株主権益価値を評価した。天健興業が発行した「資産評価報告書」（天興評報字[2022]第1032号）によると、2021年12月31日を評価基準日として、収益法の評価結菓を選択し、捷泰科技株主のすべての権益評価価値は31457511万元で、評価付加価値は2057241万元で、付加価値率は189.00%だった。
上場会社は Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループから標的会社の15.03%の株式を購入した取引価格で、天健興業が発行した「資産評価報告」（天興評価字[2022]に基づく）
