華泰連合証券有限責任会社
について
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の取引産業政策と取引タイプ
これ
独立財務顧問の審査意見
独立財務顧問
署名日：2002年6月
声明と承諾
華泰連合証券有限責任会社（以下「本独立財務顧問」と略称する）は＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「上場会社」と略称する）の委託を受け、上場会社を務めて今回江西省財産権取引所を通じて現金を支払う方法で上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）（以下「宏富光伏」と略称する）が保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社（以下「捷泰科学技術」、「標的会社」と略称する）の33.97%の株式を譲り受ける予定だ。合意譲渡方式を通じて Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社が保有する捷泰科技の15.03%の株式（以下「今回の取引」と略称する）事項を譲り受ける独立財務顧問。本独立財務顧問の審査意見係は中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分路製実施案」、証券取引所の「買収合併再編審査分路製に関する仕事の協力に関する通知」などの関連規定と要求に基づき、証券業界が公認する業務基準、道徳規範に基づき、誠実で信用的で勤勉で責任を菓たす態度に基づいている。デューデリジェンス調査と上場会社の関連申告と開示書類の慎重な審査を通じて、中国証券監督会、証券取引所、広範な投資家及び関係各方麺の参考に供するために発行された。
今回の取引の独立財務顧問として、これに対して提出した意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議、約束の条項によって全麺的にそのすべての義務を履行し、そのすべての責任を負うと仮定した上で提出したもので、本独立財務顧問は現在関連事項について以下のように声明と約束している。
1、本独立財務顧問は今回の取引の各当事者と何の関連関係もない。本独立財務顧問は客観的、公正な原則に基づいて今回の取引に対して本独立財務顧問の審査意見を提出した。
2、本独立財務顧問の審査意見に基づく書類、材料は関連各方向の本独立財務顧問から提供され、関連各方面は提供された資料の真実性、正確性、完全性に責任を負い、関連各方面は虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、提供された資料の合法性、真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。本独立財務顧問が発行した審査意見は、今回の取引の各当事者がすべて関連協議の条項と約束に従ってすべての義務を全麺的に履行すると仮定した上で提出したもので、上記の仮定が成立しなければ、本独立財務顧問はこれによるいかなるリスク責任も負わない。
第一節独立財務顧問の審査意見
中国証券監督管理委員会の「買収合併再編審査分路製実施案」と証券取引所の「買収合併再編審査分路製に関する仕事の協力に関する通知」などの関連規定と要求に基づく。本独立財務顧問は今回の取引に関連する「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」及び各方面から提供された資料を審査し、関連事項に対して本特別審査意見を発行した。
一、今回の取引に関連する業界または企業が「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」および「買収合併再編の審査分岐製に関する「免除/高速通路」に属するかどうか産業政策要求の関連問題と解答（2018年10月19日）」に新たに追加された「高級数値製御工作機械と＊ Siasun Robot&Automation Co.Ltd(300024) 、航空宇宙装備、海洋工事装備及びハイテク船舶、先進軌道交通装備、電力装備、次世代情報技術、新材料、環境保護、新エネルギー、生物産業；党中央、国務院が要求するその他の統合、モデルチェンジとグレードアップを加速する必要がある産業」などの重点サポート合併再編を推進する業界や企業
2021年9月までに、上場会社は主に自動車プラスチック内外装飾品の研究開発、生産、販売を経営しており、業務は自動車ダッシュボード、バンパー、ドアカバー、組立集積などをカバーしている。
2021年9月、上場会社は江西産交所を通じて現金を支払う方式で宏富光伏が保有する捷泰科技47.35%の株式を譲り受け、協議譲渡方式を通じて上饒展宏が保有する捷泰科技3.65%の株式を譲り受ける。捷泰科学技術の主な業務は光伏電池の研究開発、生産と販売である。取引が完了した後、捷泰科学技術は上場会社の持株子会社となり、上場会社は「自動車部品+太陽電池」の二重主業経営構造を形成した。
2022年6月、上場会社は楊氏に保有する蘇州鈞達の100%株式、海南新蘇の100%株式、及び Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 5が保有する蘇州鈞達と海南新蘇の株式を除いて自動車アクセサリー事業に関連する資産グループを投資して売却した。2022年6月10日現在、上記の重大な資産売却事項はすでに実施されている。会社は光発電主業に全麺的に焦点を当て、主な業務は光発電電池の研究開発、生産、販売に変更された。
今回の取引は捷泰科学技術の残りの49%の少数株式を購入する予定だ。捷泰科学技術の主な業務は光伏電池チップの研究開発、生産と販売である。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、上場会社と捷泰科学技術の業界はすべて「C 38電気機械と器材製造業」である。
上場会社と標的会社は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属していない。『M&A再編審査分路製「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）』に新たに追加された「新エネルギー」業界に属する。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属していないと考えている。『M&A再編審査分路製「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）』に新たに追加された「新エネルギー」業界に属する。
二、今回の資産再編に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属するかどうか、再編上場を構成するかどうか
1、今回の取引所に関連する取引タイプが同業界または上下流の買収合併に属しているかどうか
今回の取引前、上場会社はすでに捷泰科技の51%の株式を保有しており、捷泰科技は上場会社の持株子会社である。
捷泰科学技術の主な業務は光伏電池チップの研究開発、生産と販売である。中国証券監督管理委員会の「上場会社業界分類ガイドライン」（2012年改訂）によると、上場会社と捷泰科学技術の業界はすべて「C 38電気機械と器材製造業」である。今回の取引が完了すると、上場会社は捷泰科技の100%株式を保有する。今回の資産再編は同業界の買収合併に属する。
審査の結菓、今回の資産再編は同業界の買収合併に属している。
2、今回の取引は再編上場を構成しているか
今回の取引は現金買収で、取引完了前後に上場会社の持株株主と実際の製御はいずれも変化していない。今回の取引は上場企業の製御権の変更を招くことはありません。そのため、今回の取引は「再編管理弁法」第13条に規定された取引状況に属さず、再編上場を構成しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は再編上場を構成しないと考えている。
三、今回の取引が株式の発行にかかわるかどうか
今回の取引では、上場企業が捷泰科技を購入して現金で支払いを行い、株式の発行には触れない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、今回の取引は株式の発行に関連しないと考えている。
四、上場会社が中国証券監督管理委員会に立件されたかどうかを審査され、まだ事件が終わっていない
上場会社が発行した声明の約束及び中国証券監督管理委員会などの監督管理部門の公開情報によると、上場会社は中国証券監督管理委員会に立件されて検査されていない状況は存在しない。
審査の結菓、本独立財務顧問は、上場会社が中国証券監督会に立件され、まだ捜査が終わっていない状況は存在しないと考えている。
第二節独立財務顧問の結論意見
今回の取引に関連する「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」及び各方面から提供された資料を審査した結果、本独立財務顧問は次のように考えている。
1、今回の取引に関連する業界と企業は「国務院の企業合併再編の促進に関する意見」と工信部などの12部委員会の「重点業界企業の合併再編の加速推進に関する指導意見」が確定した「自動車、鉄鋼、セメント、船舶、電解アルミニウム、希土類、電子情報、医薬、農業産業化の先導企業」に属さない。『M&A再編審査分路製「免除/ファストパス」産業政策要求に関する問題と解答（2018年10月19日）』に新たに追加された「新エネルギー」業界に属する。
2、今回の資産再編は同業界の買収合併に属し、今回の取引は再編上場を構成しない。
3、今回の取引は株式の発行に関連しない。
4、上場会社には中国証券監督会に立件された検査がまだ終わっていない状況は存在しない。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「華泰連合証券有限責任会社の Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 今回の取引産業政策と取引タイプに関する独立財務顧問の審査意見」の署名ページ）財務顧問の主催者：
LAN宏飛高振宇
華泰連合証券有限責任会社2022年6月15日
