Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865)
独立取締役第4回取締役会第23回会議について
関連事項の独立意見
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) （以下「当社」「上場会社」または「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 」と略称する）は、現金を支払って上饒市宏富光伏産業センター（以下「宏富光伏」と略称する）、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社（以下「 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ」と略称する）に合計保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社の49%株式（以下「今回の再編」と略称する）を購入する予定です。35人を超えない特定の対象にA株（以下「今回発行」または「今回非公開発行」と略称する）を非公開で発行する予定です。「上場会社独立取締役規則」「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-マザーボード上場会社規範運営」及び会社「独立取締役工作製度」などの関連法律法規の関連規定に基づき、会社の独立取締役として、関連議案資料を審査した後、会社の第4回取締役会第23回会議の関連事項に対して独立意見を発表する。
一、会社の今回の再編に関する事項
1.会社の今回の再編に関する議案は、会社の第4回取締役会第23回会議の審議を提出する前に、独立取締役が事前に承認した。
2.今回の再編は上場会社の重大な資産再編を構成し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社の重大な資産再編管理弁法」「上場会社の重大な資産再編のいくつかの問題の規範化に関する規定」などの法律、法規及び規範的な文書の関連規定に符合し、重大な資産再編の実質的な条件を備えている。
3.今回の再編は上場会社と関連先の間の取引に関連し、「上場会社重大資産再編管理弁法」と「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定に基づき、今回の再編は関連取引を構成している。
4.今回の再編前に、会社はすでに関連法律法規の規定に従って規範的な法人管理構造と独立運営の管理体製を確立し、業務の独立、資産の独立、財務の独立、人員の独立と機構の独立を実現した。今回の再編案の実施は、会社のリスク耐性と持続可能な経営能力を強化し、会社の持続的で健全な発展を促進するのに有利である。
5.今回の再編では、上場会社が宏富光伏から標的を購入した会社の33.97%の株式は江西産交所の組織と監督の下で公開上場譲渡方式を通じて行われ、上場最低価格は国有資産評価によって記録された評価結菓を基礎とし、最終取引価格は江西財産権取引所の取引規則に従って、市場化競争価格方式で確定し、取引定価方式は公開し、公正である。上場会社は Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループから標的会社の15.03%の株式を購入した取引価格で、北京天健興業資産評価有限会社が標的会社の全株主権益を評価する評価値に基づいて、上記の価格を参考にして確定した。定価が公正で、上場企業や株主、特に中小株主の利益を損なうことはありません。
6.今回の評価事項に関する独立した意見
①評価機関の独立性について
今回再編された評価機関の北京天健興業資産評価有限会社（以下「天健興業」と略称する）、監査機関の中匯会計士事務所（特殊普通パートナー）及び監査機関の中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）は「証券法」の規定に符合する関連就職資格を持っており、正常な業務関係のほか、評価機関及び取次登録評価士、監査機関及び公認会計士は、会社及び今回再編された他の取引主体と他の関連関係がなく、現実的かつ予想される利益関係や衝突も存在せず、独立性を持っている。
②評価仮説前提の合理性について
天健興業が今回の取引のために発行した評価報告書の評価仮定前提は、国の関連法規と規定に基づいて行うことができ、市場の共通慣例や準則に従い、評価対象の実際の状況に符合し、評価仮定前提は合理的である。
③評価方法と評価目的の相関について
今回の評価の目的は、評価基準日における標的資産の市場価値を決定し、今回の取引に価値参考根拠を提供することです。天健興業は資産基礎法と収益法の2つの評価方法を採用して標的資産価値を評価し、最終的に収益法の評価値を今回の評価結菓として選択し、中国証券監督管理委員会が評価方法に対して選択した関連規定に符合した。今回の評価機関が選択した評価方法は評価目的の要求に符合し、評価目的と関連している。
④評価定価の公正性について
今回の評価の評価結菓は、評価基準日の評価対象の実際の状況を客観的かつ公正に反映し、評価結論が合理的で、評価価値が公正で、会社や中小株主の利益を損なうことはない。
7.「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」及びその要約、 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 各関係者と締結した「財産権取引契約」は「中華人民共和国国民法典」「上場会社重大資産再編管理弁法」及びその他の関連法律、法規と規範性文書の規定に符合し、当社は取引相手先及びその他の各関係者とこの契約を締結することに同意した。
8.今回の取締役会会議の召集、開催と採決のプログラムは関連法律法規と会社定款の関連規定に符合している。取締役会は今回の再編関連議案を審議する際、採決プログラムは法律、法規、「会社規約」の規定に合緻している。
9.「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 重大資産購入及び関連取引報告書（草案）」とその要約は投資家が特に注目しなければならないリスクについて特別なヒントを与え、投資家が「重大リスク提示」部分のすべての内容を真剣に読み、会社が開示したリスク要素と相応の投資リスクを十分に理解し、慎重に投資決定を下すことを提示した。
10.会社は今回の再編について、当期のリターンを薄くするための関連補填リターン措置の合法的なコンプライアンスについて、会社と株主の利益に符合している。
11.私たちは会社の今回の再編案に同意し、今回の再編関連議案を会社の株主総会の審議に提出することに同意した。
二、会社の2022年度のA株非公開発行に関する事項
1.「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律法規と規範性文書の規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて、上場会社がA株株式を非公開で発行する条件に対して、会社は関連法律、法規と規範性文書の非公開発行A株株式に関する各規定は、非公開発行A株株式の各資格と条件に合緻している。
2.会社の今回の非公開発行A株案の議案を審査した結果、私たちは会社の非公開発行A株案の議案は会社の経営発展の実際の状況と結びつけて製定され、この案の実施は会社の利益能力を向上させ、市場競争力を強化するのに有利であると考えている。「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合し、会社と全株主の利益に符合し、会社、会社株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
3.「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022年度非公開開発行A株事前案」は「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」「上場会社証券発行管理弁法」「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に符合する。会社が置かれている業界と発展状況、経営実際、資金需要などの状況を総合的に考慮し、会社が置かれている業界の現状と発展傾向に符合し、今回の非公開発行A株が会社に与える影響を十分に説明し、会社、会社の株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。私たちは「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022年度非公開開発行A株事前案」に同意しました。
4.会社は今回の非公開発行募集資金を用いて、現金を支払う方式で上饒市宏富光伏産業センター（有限パートナー）、 Zhejiang Supor Co.Ltd(002032) グループ有限会社に合計保有する上饒捷泰新エネルギー科学技術有限会社の49%の株式を購入し、上場会社と関連先の間の取引にかかわる。「深セン証券取引所株式上場規則」の規定によると、この募集資金投資プロジェクトは関連取引に関連している。会社の今回の非公開発行株式に関する関連取引の採決プログラムは関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、取引定価方式は公平で公正で、会社の発展に有利で、会社と株主全体の利益に符合し、会社とその株主、特に中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
5.会社が作成した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 非公開開発行株式募集資金の使用可能性分析報告」は会社が置かれている業界と発展段階、会社募集プロジェクトの必要性、会社の融資計画、財務状況、資金需要などの状況を考慮し、今回の募集資金の使用可能性を十分に論証し、中国証券監督管理委員会、深セン証券取引所などの監督管理機構と「会社定款」の関連規定に符合している。私たちは会社が作成した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 非公開開発行の株式募集資金の使用可能性分析報告」に同意しました。
6.会社は今回特定の対象に株式を発行することが即時リターンの希薄化に与える影響について分析し、具体的なカバーリターン措置を提出し、関連主体は会社のカバーリターン措置が確実に履行されることを約束した。これらのカバーリターン措置は確実に実行でき、投資家の合法的な権益を保障するのに役立ち、会社や株主全体の利益を損なうことはない。同時に関連主体は対応する約束を出した。私たちは、会社が今回特定の対象に株式を発行して、即時収益を薄くし、補填措置を取って、関連する主体の約束に同意しました。
7.会社が作成した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 前回募集資金使用状況報告」及び中証天通会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 前回募集資金使用状況鑑証報告」を審査した結果、会社は募集資金の保管と使用に関する規定を厳格に遵守し、すでに開示された募集資金使用に関する情報は真実で、正確で、完全であると考えられている。募集資金の保管や使用違反はありません。私たちは「＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 前回募集資金使用状況報告」及び「＊ Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 前回募集資金使用状況鑑証報告」の内容に同意した。
8.会社の取締役会は株主総会の授権取締役会に今回の非公開発行株式に関する事項を全権処理するように提案し、授権内容は株主総会の職権範囲内であり、関連授権の手配は今回の非公開発行の実施を推進するのに有利であり、会社と株主の利益に符合し、会社の中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
9.会社は今回の発行関連事項を審議する第4回取締役会第23回会議の招集、開催プログラムと採決プログラムが関連法律、法規と「会社定款」の規定に符合し、会議決議は合法的で有効である。今回発行された関連事項は、会社の株主総会で審議され、中国証券監督会の承認を得てから実施することができる。今回の取締役会の開催前に、会社は今回の非公開A株発行事項を私たちと十分にコミュニケーションを取り、事前の承認を得ました。
10.私たちは会社の上記の関連事項に同意し、会社の2022年度非公開発行A株に関する議案を会社の株主総会に提出して審議することに同意します。（以下本文なし）
（このページには本文がありません。 Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 独立取締役第4回取締役会第23回会議に関する事項に関する独立意見署名ページです）独立取締役署名：
趙航
沈文忠
楊友隽
Hainan Drinda Automotive Trim Co.Ltd(002865) 2022年6月15日
