China International Capital Corporation Limited(601995) について
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053)
株式を発行して資産を購入して株式を売却する上場流通の審査意見
「上場会社重大資産再編管理弁法」「上場会社買収合併再編財務顧問業務管理弁法」「深セン証券取引所株式上場規則」などの関連規定によると、＊ China International Capital Corporation Limited(601995) は＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) （以下「＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 」、「上場会社」または「会社」と略称する）の委託を受けている。 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) に Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社（以下「新エネルギー会社」と略称する）が202649230株の株式を発行し、その保有する馬龍雲能投新エネルギー開発有限会社（以下「馬龍会社」と略称する）の100%株式を購入し、大姚雲能投新エネルギー開発有限会社（以下「大姚会社」と略称する）の100%株式を購入し、会沢雲能投新エネルギー開発有限会社（以下「会沢会社」と略称する）の100%株式及び瀘西県雲能投風力発電開発有限会社（以下「瀘西会社」と略称する）の70%株式の独立財務顧問は、＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 発行株式購入資産の限定株式上場流通事項に対して審査を行い、審査状況及び審査意見は以下の通りである：一、今回の限定株式取得解除状況
Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) は2019年3月1日、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）から「承認 Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 新エネルギー投資開発有限会社への株式購入資産の発行に関する承認」（証監許可[2019274号）を発行し、承認会社は新エネルギー会社に202649230株の株式を発行し、保有するマロン会社の100%株式、大姚会社の100%株式、会沢会社の100%株式とロシ会社の70%株式。今回の新規株式発行は有限売却条件の流通株で、上場日は2019年3月26日で、発行後の会社株式総数は558329336株から760978566株に増加した。
本審査意見の発行日までに、会社の株式総数は760978566株で、その中の有限販売条件株式数は202654230株で、会社の株式総数の266307%を占めている。その中で、先発後の限定販売株の株式数は202649230株で、会社の株式総数の266301%を占めている。役員ロック株式の数は5000株で、会社の株式総数の0.0007%を占めている。
二、今回の限定販売株式の上場流通手配の解除
1、今回の限定販売株式の上場流通日は2022年6月17日である。
2、今回の限定販売解除株式の数は202649230株で、会社の株式総数の266301%を占めている。3、今回株式売却制限の解除を申請した株主数は1名である。
4、株式の売却制限解除及び上場流通の具体的な状況は以下の通りである：
今回の解除限度
株式売却による今回の解除製限
次に、今回の限定販売解除後の公売数が会社の質押株式数号の株主名持株数（株）に占める
の数量（株）司無限売却条総株式の割合（株）件株式の割合
例
1新エネルギー会社20264923020264923026630326630181050000
合計20264923020264923026630326630181050000
三、今回の限定販売株式の上場流通前後の会社株式構造変動表
今回の変動前の今回の変動今回の変動後
株式の性質
数量（株）比率増加減少数量（株）比率
一、有限
条件株202654230266307%02026492305000 0.0007%部のうち：
発売後の限定販売202649230266301%02026492300 0.0000%株
役員ロック5000 0.0007%0 5000 0.0007%株
二、無限999993条件株5583243367336932026492 Shenzhen Mindray Bio-Medical Electronics Co.Ltd(300760) 973566
部%
三、株式10 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00000総数7609785660760978566
%0%4、株式売却制限の解除を申請した株主の承諾履行状況
（I）株式ロック定期の承諾
1、株式購入資産の発行に係る株式のロック期間
新エネルギー会社が今回の取引を通じて獲得した対価株式は、当該株式が上場した日から36ヶ月以内に譲渡または上場取引をしてはならず、当該株式が上場した日から36ヶ月後にすべてロックを解除した。
例えば、「株式購入資産及び業績補償協議会を発行する」、「株式購入資産及び業績補償協議会を発行する補充協議会」と「株式購入資産及び業績補償協議会を発行する補充協議会（II）」に約束された業績承諾及び減損テスト補償事項に対応する補償義務の履行完了日が前記株式のロック期間より遅い場合、新エネルギー会社が今回の取引で買収した上場会社の新規株式ロック期間は、補償義務の履行が完了した日まで延長されます。今回の取引が完了してから6ヶ月以内に上場会社の株式の20取引日連続の終値が対価株式の株式発行価格を下回ったり、取引が完了してから6ヶ月の期末終値が対価株式の株式発行価格を下回ったりした場合、新エネルギー会社が今回の取引で取得した上場会社の株式ロック期間は少なくとも6ヶ月自動的に延長されます。
2、株式ロック期間の約束の履行状況
本審査意見の発行日までに、上記の承諾者はすべて株式ロック期間に関する承諾を厳格に履行し、承諾に違反する状況はなく、ロック期間を延長する必要がある関連状況も存在しない。
（II）業績承諾
1、約束利益数
今回の取引項目の下標の資産業績承諾期間は2017年度、2018年度、2019年度、2020年度である。今回の取引が2018年に実施できなかった場合、今回の取引項目の下に表示された資産業績承諾期間は2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度である。このような業績約束の補償義務は新エネルギー会社である。
上場会社はすでに新エネルギー会社と「株式購入資産の発行及び業績補償協議」、「株式購入資産の発行及び業績補償補充協議」及び「株式購入資産の発行及び業績補償補充協議二」に署名した。上記の協議によると、新エネルギー会社は、標的資産の2017年度、2018年度、2019年度、2020年度、2021年度（今回の取引が2018年に実施できなかった場合）に実現された純利益（非経常損益を控除し、ロシ会社の30%の少数株式を控除した影響）がそれぞれ757546万元、1187395万元、1379377万元、142286万元、1452771万元を下回っていないことを約束した。2、補償案
今回の取引が中国証券監督管理委員会の審査を経て通過し、実施が完了した後、標的資産が2018年から業績承諾期間内のいずれかの会計年度に当期末まで累積し、純利益が当期末まで累積して承諾純利益に達していない場合、新エネルギー会社は上述の利益差額部分について補償することに同意し、具体的な利益差額はこの会計年度の「特別審査報告」の開示データを基準とする。その中で、2018年末までの累積約束純利益は2017年、2018年の約束純利益の和である。2019年末までの累積約束純利益は2017年、2018年、2019年の約束純利益の和である。2020年末までの累積約束純利益は2017年、2018年、2019年、2020年の約束純利益の和である。2018年末までの累積実現純利益は2017年、2018年の実現純利益の和である。2019年末までの累積実現純利益は2017年、2018年、2019年の実現純利益の和である。2020年末までの累積実現純利益は2017年、2018年、2019年、2020年の実現純利益の和である。今回の取引が2018年に実施されず、2019年に実施された場合、今回の取引項目の下に表示された資産業績承諾期間は1年順延され、2021年末までの累積承諾純利益は2017年、2018年、2019年、2020年、2021年の承諾純利益の和である。2021年末までに純利益を累積的に実現する2017年、2018年、2019年、2020年、2021年の純利益の和。
補償方式：標的資産が2018年から業績承諾期間内のある会計年度の当期末までの累積による純利益の実現が当期末までの累積承諾純利益を下回った場合、利益差額部分の新エネルギー会社は今回の取引所で取得した上場会社の株式を優先的に上場会社に補償し、株式が補償未満の場合は現金で補償しなければならない。
補償上限：新エネルギー会社が標的とする資産の業績承諾補償及び資産減損補償の総金額は今回の取引で落札された資産の取引対価を超えない。
株式補償数量：当年度に補償すべき株式数＝当期補償金額÷今回の株式の発行価格。上記式における当期補償金額=（当期末までの累積約束純利益数-当期末までの累積実現純利益数）÷補償期間内の各年の約束純利益数の総和×標的資産取引の価格-補償済み金額を累積します。
3、業績承諾の完成状況
信永中和会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「＊ Yunnan Energy Investment Co.Ltd(002053) 重大資産再編標的の資産2017年から2021年度までの業績承諾の実現状況に関する特別説明特別審査報告」（XYZH/2022 KMAA 10042）によると、標的資産の2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度に非経常損益を控除した後に実現した親会社の所有者に帰属する純利益は累計6646455万元で、累計約束純利益数6199375万元より447080万元多く、2017年、2018年、2019年、2020年、2021年度の累計で業績約束を達成した。対象資産の2017年、2018年度、2019年、2020年、2021年度の累計純利益は累計約束純利益より高く、業績承諾側は会社に補償する必要はない。具体的には次のとおりです。
単位：万元
コミットメント利益実現利益（非経常損益を控除した後に実現した親会社の所有者に帰属する純利益）
合計（2021年現在
