北京金誠同達弁護士事務所
について
2022年製限株式激励計画授与事項の
法律意見書
金証法意2022字0614第0635号
北京市朝陽区建国門外大街1号国貿大厦A座10階100004
電話：01057068585ファックス：01085150267
意味
この法律意見書では、文義が他に指定されていない限り、以下の言葉または略称は以下の意味を持っています。
Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 、会社指 Hongda Xingye Co.Ltd(002002)
本激励計画、今回の激励計は＊ Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株激励計画を指す。
2022年インセンティブ計画
会社は本激励計画が規定した条件と価格に基づいて、激励対象の一定の製限性株式に数量の会社株を授与し、この株は一定期限の製限期間を設け、本激励計画が規定した製限解除条件に達した後、製限流通を解除することができる。
激励対象とは、本激励計画の規定に従って、製限株を獲得した会社の取締役、高級管理者、中間管理者、核心技術（業務）の中堅従業員を指す。
今回の授与とは、本激励計画の規定に基づいて、 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 条件に合緻する激励対象に製限株を授与することです。
授与日とは、会社が激励対象に製限株を授与する日を指し、授与日は取引日でなければならない。
「激励計画（草案）」は「 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画（草案）」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「管理方法」は「上場会社株式激励管理方法」を指す。
「会社定款」は現行の有効な「＊ Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
本所は北京金誠同達弁護士事務所を指す。
法律意見書とは「 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画授与事項に関する法律意見書」を指す。
元は人民元を指す
北京金誠同達弁護士事務所
について
2022年製限株式激励計画授与事項の
法律意見書
金証法意2022字0614第0635号より： Hongda Xingye Co.Ltd(002002)
北京金誠同達弁護士事務所は会社の委託を受け、2022年激励計画の特別法律顧問を務めている。「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、行政法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、2002年の激励計画の今回の授与事項について、本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
本所の弁護士は本法律意見書に基づいて、先日すでに発生または存在した事実と中国の現行の法律、行政法規とその他の規範的な文書に基づいて法律意見を発表した。
本所の弁護士は「会社法」「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの関連法律、行政法規と規範性文書の規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則に従い、本法意見書が認定した事実の真実、正確、完全を保証した。発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽の記載、誤導性の陳述や重大な漏れは存在しない。
本所の弁護士は会社が提供した本法律意見書の発行に関するすべての書類、資料及び関連証言に対して審査、判断を行い、これに基づいて本法律意見書を発行した。本法律意見書が重要で独立証拠の支持を得られない事実に対して、本弁護士は関係政府部門、会社または他の関係部門が発行した証明書類または口頭陳述に依存して判断する。
会社はすでに本所の弁護士が本法律意見書を発行するために必要だと考えている、真実で、完全な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、提供された書類資料の真実、正確さを保証し、コピーは原本と一緻し、虚偽または誤導性陳述、重大な漏れ、隠蔽がないことを保証した。
本所の弁護士は、会社が本法律意見書を本激励計画を実施するために必要な法律文書の一つとして、他の申請資料と一緒に公開し、法に基づいて相応の法律責任を負いたいことに同意した。本法律意見書は今回の授与に関連する法律問題についてだけ意見を発表し、会社の今回の激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。本所の弁護士はすでに本法律意見書の発行に関するすべての必要書類資料と証言に対して審査判断を行い、これに基づいて法律意見を発行した。
この法律意見書は、 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 今回の製限株授与の目的だけに使用され、他の目的として使用されてはなりません。
関連する法律、法規、規則及び規範性文書の要求に基づき、弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づき、本所の弁護士は法律意見を以下のように発表した。
テキスト
一、今回授与された承認と授権
1.2022年4月28日、会社は第7回取締役会第26回（臨時）会議を開催し、「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画審査管理方法に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株式激励計画の処理を要請することに関する議案」を審議し、採択した。
会社の独立取締役は「激励計画（草案）」が会社の持続的な発展に有利であるかどうか、会社と株主全体の利益を明らかに損なう状況があるかどうかなどの事項に対して独立した意見を発表した。
2.2022年4月28日、会社は第7回監事会の第23回（臨時）会議を開き、「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 年製限株激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 年製限株激励計画審査管理方法に関する議案」「検証 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株激励計画激励対象リストに関する議案」を審議し、採択した。監査役会は、今回の激励計画の実施が会社の持続的な発展に有利であり、会社や株主全体の利益を損なうことはないと考えている。
3.2022年5月11日、会社は「 Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 監事会の2022年製限株激励計画激励対象リストに関する公示状況説明及び審査意見」を公告した。
4.2022年5月26日、会社は2022年度第1回臨時株主総会を開催した。「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画（草案）とその要約に関する議案」「Hongda Xingye Co.Ltd(002002) 2022年製限株式激励計画審査管理方法に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株式激励計画の処理を要請することに関する議案」を審議、採択した。
5.2022年6月14日、会社は第7回取締役会第27回（臨時）会議を開き、「2022年製限株激励計画激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択した。独立取締役は本激励計画の授与事項に対して独立意見を発表した。
6.2022年6月14日、会社は第7回監事会第24回（臨時）会議を開き、「2022年製限株激励計画激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、条件に合った激励対象に製限株を授与することに同意した。
審査の結菓、本所の弁護士は、本法律意見書の発行日までに、今回の授与はすでに現段階で必要な承認と授権を取得し、「会社法」「証券法」「管理方法」「会社定款」及び「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。二、今回の授与の具体的な状況
（I）今回の激励計画の授与日
会社の2022年度第1回臨時株主総会で審議され、可決された「株主総会の授権取締役会に会社の2022年製限株激励計画の処理を要請することに関する議案」によると、株主総会は取締役会に今回の激励計画の関連事項を処理することを許可した。
会社の第7回取締役会第27回（臨時）会議は「2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、授与日は2022年6月14日であることに同意した。
会社の第7回監事会第24回（臨時）会議は「2022年製限株激励計画の激励対象に製限株を授与することに関する議案」を審議、採択し、会社の2022年製限株激励計画の授与日が2022年6月14日であることに同意した。
会社の独立取締役は2022年6月14日に「独立取締役の第7回取締役会第27回（臨時）会議に関する事項に関する独立意見」を発表し、2022年度の第1回臨時株主総会の授権に基づいて、取締役会は会社の2022年製限株式激励計画の授与日を2022年6月14日と確定した。この授与日は「管理弁法」及び「激励計画（草案）」の授与日に関する規定に符合している。
審査の結菓、会社の取締役会が確定した授与日は、会社の株主総会が今回の激励計画を審議した後の60日以内の取引日であり、以下の期間ではない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で公告日を延期した場合、元の予約公告日の30日前から計算する。
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日間以内；
3、当社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムに入った日から法によって開示された日まで；
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定したその他の期間。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社の取締役会が確定した上記の授与日が「管理方法」と「激励計画（草案）」の授与日に関する規定に合緻していると考えている。
（II）今回の激励計画の授与条件
「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、以下の条件を同時に満たす場合、今回の激励計画の激励対象は製限株を授与することができ、逆に、以下のいずれかの授与条件が達成されていない場合、激励対象に製限株を授与することはできない。
1.会社は以下のいずれかの状況が発生していない：
（1）最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（2）最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
（3）上場後最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
（4）法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
（5）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
2.励起オブジェクトは次のいずれも発生していません。
（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
審査の結菓、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の激励計画の授与条件が満たされ、会社が激励対象に製限株を授与することは「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。三、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、今回の授与事項はすでに現段階で必要な承認と授権を取得したと考えている。今回の激励計画の授与日は「管理方法」と「激励計画（草案）」の授与日に関する関連規定に符合している。今回の激励計画の授与条件はすでに満たしており、会社が激励対象に製限株を授与することは「管理方法」と「激励計画（草案）」の関連規定に合緻している。今回の授与事項はまだ「管理方法」と深セン証券取引所の関連規定に従って相応の情報開示義務を履行しなければならない。
この法律意見書は正本3部で、必要に応じてコピーを作成します。レプリカ
