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転換社債の再販に関する法律意見書
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広東信達弁護士事務所
について
転換社債の再販に関する法律意見書
信達専字（2022）第010号より： Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989)
広東信達弁護士事務所（以下「信達」と略称する）は＊ Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) （以下「＊ Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社証券発行管理弁法」（以下「発行管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所転換社債業務実施細則」（以下「実施細則」と略称する）などの現行有効な法律、法規、規範性文書及び「＊ Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 定款」「＊ Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 公開発行A株転換社債募集説明書」（以下「募集説明書」と略称する）、『 Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 転換社債保有者会議規則』（以下「債券保有者会議規則」と略称する）の関連規定は、会社転換社債再販（以下「今回再販」と略称する）の関連事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、信達は以下のように声明した。
1.信達は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づき、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見書が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
2.本法律意見書を発行する過程で、信達はすでに会社の以下の保証を得た：会社は信達に本法律意見書を発行するために必要とする真実な原始書麺材料、コピー材料、書麺説明または口頭証言などの書類を提供した；提供されたファイル材料がコピー、スキャン、コピーである場合は、すべて正本または原本と一緻または一緻しています。書類中の捺印と署名はすべて真実である。提供された書類及び関連する口頭陳述はすべて真実、正確、完全、漏れがなく、誤解性のある情報は含まれていない。今回の再販に影響を与えるのに十分なすべての事実とファイルは信達に開示され、隠蔽、漏れがありません。
3.信達は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、そして関連事実に対する理解と関連法律、法規及びその他の規範性文書に対する理解に基づいて法律意見を発表する。本法律意見書を発行することは重要であり、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、信達は政府の関係主管部門、会社またはその他の関係機関が発行した証明書類に依存して法律意見を発行する。
4.この法律意見書は会社が今回の転換社債を売却する目的で使用することを参照してください。他の目的として使用してはいけません。信達はここで、この法律意見書を会社の今回の再販に必要な法律書類とし、他の申請書類と一緒に深セン証券取引所に報告し、法律意見書に発表された法律意見に責任を負うことに同意した。
信達弁護士は法律法規の関連要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉努力精神に基づいて、今回の転換社債の再販に関する事項についての法律意見は以下の通りである：一、会社転換社債の上場状況
1.会社の取締役会、株主総会の承認と授権
会社は2021年6月18日に第3回取締役会第13回会議を開き、2021年6月30日に2021年第1回臨時株主総会を開催します。今回の転換社債の公開発行に関する議案は、「会社が転換社債の公開発行条件に合緻する議案について」「会社が転換社債の公開発行案について」「会社が転換社債の公開発行に関する事前案について」「「「転換社債保有者会議規則」の製定に関する議案」の各項目で審議・採択された。「会社が転換社債を公開発行して資金を募集する運用可能性分析報告書に関する議案」「転換社債を公開発行して即時収益を薄くすることについて補填措置及び関連主体の承諾をとる議案」「前回の募集資金の使用状況報告に関する議案」「会社の今後3年間（2021年-2023年）の株主収益計画に関する議案」及び「株主総会の授権取締役会とその授権者に会社が転換社債を公開発行する具体的なことを提出することに関する議案」。
会社の2021年の第1回臨時株主総会の授権によって、会社は2021年10月16日に第3回取締役会第16回会議を開き、「転換社債の公開発行案の調整に関する議案」「転換社債の公開発行案（改訂案）に関する議案」「転換社債の公開発行に関する資金募集の運用可能性分析報告（改訂案）に関する議案」及び「転換社債を公開発行することについて、即時収益の補填措置と関連主体の承諾（改訂稿）をとる議案」、会社は2022年2月17日に第3回取締役会第20回会議を開き、「会社が転換社債を公開発行する具体案をさらに明確にすることに関する議案」「転換社債を公開発行して上場することに関する議案」「転換社債を公開発行して資金を募集する特別口座を開設し、資金を募集する監督管理協定を締結することに関する議案」を審議、採択した。
2.中国証券監督管理委員会の承認
2021年11月26日、中国証券監督管理委員会は「承認 Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 転換社債の公開発行に関する承認」（証券監督管理委員会許可［20213769号）を発行し、発行者が社会に額面総額5770000万元の転換社債を公開発行することを承認し、期限は6年で、承認発行日から12ヶ月以内に有効である。
3.上場状況
2022年3月23日、会社は「 Shenzhen Strongteam Decoration Engineering Co.Ltd(002989) 公開発行転換社債上場公告書」を掲載し、会社は社会に転換社債577万枚を公開発行し、転換社債は2022年3月24日に深セン証券取引所に上場し、債券は「精装転債」と略称され、債券コード：127055、転換社債の存続の開始日は2022年2月22日から2028年2月21日までである。
二、会社の今回の再販事項
1.「実施細則」第39条の規定によると、転換社債の存続期間内に募集明細書に約束された売却条件が満たされた場合、債券所有者は一部または全部の未転換社債を売却することができる。
2.「募集説明書」第二節「二、今回の発行基本状況」の「（II）今回の発行転換社債の基本条項」の「14、再販条項」の「（2）再販条項を添付する」の約束によって、「もし会社が今回発行した転換社債募集資金投資プロジェクトの実施状況が募集明細書における会社の承諾状況と比べて重大な変化が現れ、その変化が中国証券監督管理委員会に募集資金の用途を変更すると認定された場合、今回発行した転換社債保有者は一次販売の権利を享受する。転換社債保有者はそれが保有している転換社債の全部または一部を債務によって保有する権利がある。券麺値に当期未収利息を加えた価格は会社に再販される。所有者は、追加再販条件が満たされた後、会社が公告した後の追加再販申告期間内に再販を行うことができ、今回の追加再販申告期間内に再販を実施しない場合、自動的に当該再販権を喪失する」。
3.2022年5月18日、会社は第3回取締役会第23回会議、第3回監事会第21回会議を開き、「一部の債務転換による資金投資プロジェクトの募集に関する議案」を審議、採択した。会社の独立取締役は上記の事項について同意する独立意見を発表し、会社の株主総会に提出することに同意した。4.2022年5月30日、会社は2021年度株主総会を開き、「一部の転換可能な資金調達プロジェクトの変更に関する議案」を審議、採択した。
5.2022年6月15日、会社は「精装転債」2022年第1回債券所有者会議を開き、「一部の転債可能募集資金投資プロジェクトの変更に関する議案」を審議、採択した。
以上、信達弁護士は、会社の転換社債はすでに「実施細則」第39条の規定と「募集説明書」の約束した再販条件に符合していると考えている。会社転換社債保有者は、「実施細則」の規定及び「募集説明書」の規定に従って、その保有部分またはすべての未転株転換社債を会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行う必要がある。
三、結論意見
以上のことから、信達弁護士は次のように考えています。
1.会社変更部分転換社債募集資金投資プロジェクトは内部承認プログラムを履行し、株主総会の審議を経て可決され、「証券法」「発行管理弁法」「実施細則」などの法律法規と規範的な文書の規定に符合している。
2.会社転換社債はすでに「実施細則」第39条の規定及び「募集説明書」の約束した再販条件に符合している。会社転換社債保有者は、「実施細則」の規定及び「募集説明書」の規定に従って、その保有部分またはすべての未転株転換社債を会社に再販することができるが、再販申告期間内に再販申告を行う必要がある。
3.会社はまだ関連する法律法規に従って関連する再販公告と再販結菓公告プログラムを履行しなければならない。本法律意見書は一式二部である。
