Enn Natural Gas Co.Ltd(600803)
について
「中国証券監督管理委員会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」[20960号]の回答
独立財務顧問
署名日：2002年6月
中国証券監督管理委員会：
＊ Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) （以下「当社」、「上場会社」または「＊ Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 」と略称する）2022年6月2日に貴社が発行する中国証券監督管理委員会の「中国証券監督会行政許可項目審査一次フィードバック意見通知書」（以下「『フィードバック意見』と略称する）を受け取り、会社はすでに＊ China Securities Co.Ltd(601066) （以下「＊ China Securities Co.Ltd(601066) 証券」と略称する）、 Citic Securities Company Limited(600030) （以下「＊ Citic Securities Company Limited(600030) 」と略称する）、北京国楓弁護士事務所（以下「国楓弁護士」と略称する）、中喜会計士事務所（特殊普通パートナー）（以下「中喜会計士」と略称する）、中聯資産評価グループ有限会社（以下「中聯評価」と略称する）は真剣に研究し、実行し、「フィードバック意見」の要求に従ってフィードバック意見に対する回答をまとめて以下のように説明した。今貴会に提出しますから、審査してください。
文義が別に指摘されていない限り、本回答の略称は「 Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 株式発行及び現金購入資産及び関連取引報告書（草案）」の意味と同じ意味を持っている。
ディレクトリ
問題1……3質問2……11質問3……18問題4……20質問5……28問題6……34問題7……51問題8……72問題9……83問題10……93問題11……96問題12……120問題13……128
問題1.申請書類によると、1）2020年7月、新奥グループはその保有する新奥舟山の株式の10%をPrism Energyに譲渡した。2）2020年4月24日、新奥科学技術、新奥グループ、新奥ホールディングスとPrism Energyは「合弁経営契約」「協力協定」を締結し、合弁経営の新奥舟山と協力について約束した。3）今回の取引の各当事者はPrism Energyと今回の取引が完了した後に実行される協力協議及び合弁経営契約の内容を協議している。1）PrismEnergy基本工商情報、今回の取引の各当事者との関連関係の有無；2020年7月に新奥グループがPrism Energyに新奥舟山の10%株式を譲渡する主な考慮、株式譲渡は今回の取引と関連があるかどうか。2）「合弁経営契約」「協力協議」において、Prism Energyが新奥舟山会社の管理に参与することについて特殊な権利手配があるかどうか；また、Prism Energyが株式に参入した後の新奥舟山会社の管理、生産経営に対する実際の影響と結びつけて、上場会社が新奥舟山のすべての株式を取得していないことが後続に有効な管理製御を実施することに影響するかどうかを補足的に開示した。3）新協力協議及び合弁経営契約の協議進展、完成予定時間、現在の協議、契約内容との主な違い（あれば）。4）上場会社が新奥舟山の残りの株式を買収する手配があるかどうか。独立財務顧問と弁護士に確認し、明確な意見を発表してください。
返信：
一、Prism Energy基本工商情報、今回の取引の各当事者との関連関係の有無；2020年7月に新奥グループがPrism Energyに新奥舟山の10%株式を譲渡する主な考慮、株式譲渡と今回の取引の関連性の有無
（I）Prism Energy基本工商情報
WongPartnership LLP（シンガポールに登録されている弁護士事務所）が発行した法律意見によると、Prism Energyはシンガポールに設立された企業で、基本的な状況は次の通りです。
会社名Prism Energy International Pte.Ltd.
設立日2011年2月16日
登録アドレス50 Collyer Quay，05-07 OUE Bayfront，Singapore 049321
登録番号201103864 M経営範囲液体天然ガス貿易及び関連経済活動は、親会社のためにマーケティングを行う。
取締役、上級管理役員：Moon Sangyo、Chung Jae Hak、Seo Kun Ki
マネージャー最高経営責任者：Chung Jae Hak
秘書：Yap Peck Khim
Prism Energyの株式構造は次のとおりです。
SK E&S Co.，Ltd.はPrism Energyの100%株式を保有し、Prism Energyの持株株主である。全祐正弁護士事務所（韓国に登録されている弁護士事務所）が発行した法律意見書によると、SKE&S Co.，Ltd.の基本的な状況は以下の通り。
社名SK E&S Co.，Ltd.
登録番号163297
法人登録番号1101111632979
設立日1999年01月13日
本社住所ソウル特別市鍾路区鍾路26（瑞麟洞）
取締役、監事及び高級管理法人代表：劉正俊、秋亨旭
理事：安鎮洙、林時計、李正燮、李炳南、金茂煥
監査役：李成亨
SK Inc.は、Prism Energyの間接持株株主であるSK E&S Co.，Ltd.の90%の株式を保有しています。SK Inc.は韓国上場の公衆会社で、全祐正弁護士事務所が発行した法律意見書によると、SK Inc.の基本的な状況は以下の通りである。
社名SK Inc.
登録番号580097
法人登録番号110110769583
設立日1991年4月13日
本社住所ソウル特別市鍾路区鍾路26（瑞麟洞）
法人代表：崔泰源、張東賢、朴成河
取締役、監事及び高級管理取締役：曹大植、張龍錫、李燦根、廉在浩、金炳鎬、金善姫理人員
監査役：張龍錫、李燦根、金炳鎬
2021年6月30日現在、SK Incの株式の5%以上を保有する株主の状況は以下の通りです。
番号株主名保有株式数（株）持株比率（%）
1崔泰源1297547218.44
2崔基源48200685
3国民年金5578275793
全祐正弁護士事務所が発行した法律意見書によると、2021年6月30日現在、SK Inc.の筆頭株主は崔泰源氏で、崔泰源氏はSK Inc.18.44%の株式を直接保有し、SK Inc.の出資株式数が最も多い株主はSK Inc.の実質的な支配者であり、SK Inc.を通じてPrism Energyに製御力を持っている。
（II）Prism Energyは今回の取引の各当事者と関連がない。
前述によると、Prism Energyの直接持株株主はSK E&S Co.，Ltd.，間接持株株主はSK Inc.，実際の支配人は崔泰源氏である。
取引相手とその取締役、監事、高級管理者が発行した調査表によると、Prism Energy、直接/間接持株株主とその取締役、監事、高級管理者と実際の支配者と上場会社、新奥天津、取引相手との間には持株、職務、親族またはその他の特殊な利益関係は存在せず、「上場規則」が認定した上記の関係以外の関連関係も存在しない。
（III）Prism Energy新奥舟山LNG受入所との業務提携を考慮した投資先企業は、今回の取引とは関連がない
新奥グループと標的会社が発行した説明と公開情報によると、Prism Energyホールディングス株主のSK E&S Co.，Ltd.は米国シェールガスガスガス田資源とオーストラリアLNGなどの国際資源を持ち、その国際LNG資源を新奥舟山LNG受入所を通じて中国に輸出し、販売し、より安定した業務協力関係を得るために、新奥グループは外部投資家の導入、標的会社の株式構造の最適化、開拓目標の会社の業務を考慮し、双方の協議を経て、Prism Energyは新奥グループが保有する新奥舟山の10%の株式を譲り受け、新奥舟山の少数株主となった。2020年4月、新奥グループとPrismEnergyは株式譲渡について「株式譲渡協議」に署名した。同日、新奥科学技術、新奥グループ、新奥ホールディングスとPrism Energyは「合弁経営契約」「協力協定」に署名し、その中で「協力協定」第3.1条はPrism Energyの受信局使用権、すなわちPrism Energyまたは関連譲受者が標的会社の10%株権を保有する前提で、Prism Energyまたは標的会社とPrism Energyが協議して確定したPrism Energyの関連先は、標的会社と署名した受信局使用協議に基づいて標的会社の舟山液化天然ガス受信所を使用する権利がある。同日、新奥舟山はPrism Energyの関連先である福叡斯（舟山）クリーンエネルギー有限会社と「液化天然ガス受入所使用協定」に調印し、Prism Energyの関連先である福叡斯（舟山）クリーンエネルギー有限会社が新奥舟山LNG受入所及び新奥舟山を使用して一定のLNG受入サービスを提供することなどについて約束した。契約期間は、開始日（株式引渡日の翌日）から10年間または契約で約定されたより早い終了日です。
公開情報を検索すると、Prism Energyも江蘇華電贛楡液化天然ガス有限会社を通じて華電贛楡LNG受入所プロジェクトに参加した。
また、Prism Energyは今回の取引に参加しないことを明らかにした。
そのため、Prism Energyは新奥舟山LNG受入ステーションとの業務提携を考慮して投資対象会社に基づいており、Prism Energyは今回の取引に参加しないことを明らかにしており、今回の取引は対象会社との正常な業務提携に影響を与えず、上記の株式譲渡は今回の取引とは無関係である。
二、「合弁経営契約」「協力協議」において、Prism Energyが新奥舟山会社の管理に参与することについて特殊な権利手配を設けているかどうか。Prism Energyが株式に参入した後の新奥舟山会社の管理、生産経営に対する実際の影響と結びつけて、上場会社が新奥舟山のすべての株式を取得していないことが後続に有効な管理製御を実施することに影響するかどうかを補足的に開示する。
（I）「合弁経営契約」「協力協議」はPrism Energyが新奥舟山会社の管理に参与する一部の特殊な行権手配係の保護的権利について
標的会社の株主間で署名された「合弁経営契約」「協力協定」によると、標的会社のコーポレート・ガバナンスの麺では、Prism Energyは株主会の麺で会社の解散、清算、会社の経営範囲の変更について、会社の主要業務に液化天然ガス受信所サービス業務の2つの事項を含まないことに一票の拒否権を持っている。
「合弁経営契約」第6.3条に約束された会社の株主会会議は、株主が標的会社の出資比率に基づいて議決権を行使し、その中で3分の2（2/3）以上の議決権を代表する株主が賛成票を投じなければならない事項は、（g）会社の登録資本を増加または減少させることを決議し、（i）会社の合併、分立または会社の形式を変更することを決議し、（k）会社定款を修正することを含む。3分の2（2/3）以上の議決権を代表する株主が賛成票を投じなければならず、Prism Energyがこれらの事項に賛成票を投じなければならない事項には、（j）会社の解散または清算について決議し、（l）会社の経営範囲を変更することを決定し、会社の主要業務に液化天然ガス受入所サービス業務が含まれなくなる。前述以外の事項は、株主会が全体議決権の過半数の賛成票で決定する。上記の3分の2（2/3）以上の議決権を代表する株主が賛成票を投じなければならない事項は、「会社法」第43条第2項に規定された株主会特別決議事項と一緻している。Prism Energyの賛成票を含む2つの事項はPrism Energyにとって特に重大な事項であり、Prism Energyの投資の初心と目的と直接密接に関連しており、Prism Energyが享受している1つ
