China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 株式の発行及び現金による資産の購入及び関連資金の募集及び関連取引について
これ
持続的監督総括報告
独立財務顧問
署名日：二〇二年六月
独立財務顧問声明
China Industrial Securities Co.Ltd(601377) （以下「 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 」、「独立財務顧問」と略称する）は、 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) （以下「 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 」、「会社」または「上場会社」と略称する）として株式を発行し、現金を支払って資産を購入し、関連資金および関連取引プロジェクトの独立財務顧問を募集し、証券業公認の業務基準に基づき、誠実で信用し、勤勉で責任を菓たす態度に基づいて、慎重な調査を経て、持続的な監督総括報告書を発行した。本独立財務顧問は本持続監督報告書を発行し、主に以下の声明に基づく。
一、本持続的な監督総括報告に基づく書類、材料は取引の各方面から提供され、今回の取引の各方面はすでに本独立財務顧問に約束した：その提供した今回の再編に関する情報は真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない。この独立財務コンサルタントは、これによるリスクと責任を一切負いません。
二、本独立財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行しており、発表された専門的な意見と上場会社が開示した書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
三、本持続的監督総括報告は上場会社に対するいかなる投資提案を構成せず、投資家は本持続的監督総括報告によるいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本独立財務顧問はいかなる責任も負わない。
四、本独立財務顧問は、本持続監督総括報告書に記載されていない情報を他の機関や個人に委託し、授権していない。また、本持続監督総括報告書に対していかなる説明や説明をしていない。
五、本独立財務顧問は投資家に Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) が発表した今回の取引に関連する文書の全文を真剣に読むように要請した。
ディレクトリ
独立財務顧問声明……1ディレクトリ……2意味……3第1節今回の取引案の基本状況……4一、今回の取引案の概要……4二、今回の取引の評価値と価格の状況……7三、業績承諾と業績補償の手配……7第2節今回の取引実施状況……12一、今回の取引の決定過程と承認プログラム……12二、今回の取引の実施状況……12第三節関連協議及び約束の履行状況……14一、関連協議の履行状況……14二、関連約束の履行状況……14第4節利益予測の実現状況……22
一、標的会社の2018年から2020年までの業績完成状況……22
二、取引相手の業績承諾補償案及びその実施状況……22三、独立財務顧問の審査意見……24第5節管理層は部分的に言及した各業務の発展現状を討論し、分析する……25第6節会社の管理構造と運行状況……26第7節発表された再編案と異なる他の事項……27第8節今回の再編の持続的な監督活動の総括……28
意味
本持続監督報告書では、文義が明記されていない限り、以下の略称は以下の意味を持っています。
会社、 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 、上場会社は Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667)
上場会社の実際の支配者、当社の指張峰、兪越蕾の実際の支配者今回の資産再編、今回の再編、本指 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 取引相手に株式を発行し、現金を支払って新龍次取引実業の100%株式を購入し、関連資金を募集する
五洲ホールディングスとは浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス有限会社を指す。
取引標的、標的資産は浙江新龍実業有限会社の100%株式を指す。
新龍実業、標的会社とは浙江新龍実業有限会社を指す。
五竜投資とは新昌県五竜投資管理有限会社を指す。
俊龍投資新昌県俊龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）
悦龍投資新昌県悦龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）
浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス有限会社、新昌県五竜投資管理取引相手、取引対象指理有限会社、呉岳民、呉暁俊、張鑑、潘国軍、新昌県俊龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）、新昌県悦龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）
業績補償義務者、補償義務者とは浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス有限会社、新昌県五龍投資管理有限会社、呉岳民、呉暁俊
業績承諾期間2018年、2019年、2020年
資産購入契約とは「 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 株式の発行と現金による資産購入契約」を指します。
利益予測補償プロトコルとは、「 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 株式の発行と現金購入資産の支払いに関する利益予測補償プロトコル」を指します。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」を指す。
「再編管理弁法」は「上場会社の重大な資産再編管理弁法」を指す。
「上交所株式上場規則」は「上海証券取引所株式上場規則」を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
中国証券監督管理委員会とは
上海証券取引所
独立財務顧問、 China Industrial Securities Co.Ltd(601377) 指 China Industrial Securities Co.Ltd(601377)
天源評価天源資産評価有限会社
天健会計士事務所とは天健会計士事務所（特殊普通パートナー）を指す。
第一節今回の取引案の基本状況
一、今回の取引方案の概要
上場会社は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で、浙江 Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) グループホールディングス有限会社、新昌県五龍投資管理有限会社、呉岳民、呉暁俊、張鑑、潘国軍、新昌県俊龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）、新昌県悦龍投資管理パートナー企業（有限パートナー）の合計が保有する新龍実業の100.00%の株式を購入した。
上場会社は10人以下の他の特定の投資家に株式を非公開で発行し、関連資金を募集して1500000万元を超えない見込みで、今回の取引の現金対価と仲介機関の費用を支払うために使用され、関連資金の総額は購入予定資産の取引価格の100%を超えない。（I）株式の発行及び現金による資産の購入
上場会社と五洲ホールディングス、五龍投資、呉岳民、呉暁俊、張鑑、潘国軍、俊龍投資、悦龍投資が署名した「資産購入協議」によると、上場会社は株式の発行と現金の支払いを結合する方式で、上述の株主が保有する新龍実業の100.00%の株式を購入した。今回の取引対価は現金方式で1345216万元を支払い、資金源は今回の取引の関連募集資金であり、関連資金が実施できなかったり、募集が不足したりした場合、上場会社は自己資金でこの部分の現金対価を支払う。上場企業が前記各取引相手に株式を発行し、現金を支払う手配は以下の通りである。
取引対価出資比率株式支払部分現金支払部分
相手（万元）（%）価値支払い価値支払い
（万元）割合（%）（万元）割合（%）
五洲ホールディングス2691000 45. Jikai Equipment Manufacturing Co.Ltd(002691) 000 45.00–
呉岳民1804550 30.18985559 16.48818991 13.70
呉暁俊971681 16.25530685 8.87440995 7.37
俊龍投資208217 3.48208217 3.48–
悦龍投資149916 2.51149916 2.51–
五竜投資852.30 1.43–852.30 1.43
張鑑416.43 0.70 416.43 0.70–
潘国軍277.62 0.46 277.62 0.46–
合計5980000 100.004634784 77.501345216 22.50
1、発行株式の価格と定価原則
「再編管理弁法」の関連規定によると、上場企業が発行する株式の価格は市場参考価格の90%を下回ってはならない。市場参考価格は、今回発行された株式購入資産の初の取締役会決議公告日の前の20取引日、60取引日または120取引日の会社株式取引の平均価格の一つである。前記取引平均価格の計算式は、取締役会決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引平均価格=決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引総額/決議公告日の前のいくつかの取引日の会社株取引総量である。
今回の株式購入資産は会社の第2回取締役会第14回会議決議公告日を定価基準日とし、上場会社の定価基準日の前20日、60日、120日の株式の平均価格は以下の通りである。
項目現在20取引日前60取引日前120取引日
取引平均価格（元）22.14 23.18 23.59
取引平均価格の90%（元）19.93 20.86 21.23
取引の各方面の協議が一緻したことを通じて、上場会社の今回の株式発行購入資産の発行価格は20.87元/株と確定し、定価基準日前の60取引日の会社株式取引の平均価格の90%を下回らず、「再編管理方法」第45条の規定に符合している。
定価基準日から発行日までの間に、上場企業が配当、株式送付、資本積立金の配当金などの利息除去、権利除去行為が発生した場合、今回の発行価格も相応の調整を行う。今回発行された株式の種類は国内上場人民元A株普通株で、1株当たり1元です。今回特定の対象に発行された株式は上海証券取引所に上場する予定です。
Zhejiang Xcc Group Co.Ltd;(603667) 第2回取締役会第14回会議及び2017年年次株主総会で審議・採択された「2017年度利益分配案」によると、上場会社は2017年12月31日の総株式を基数として、会社の全株主に10株ごとに現金配当2.5元を配布し、同時に資本積立金で全株主に10株ごとに3株を増加させる予定だ。会社の2017年度利益分配と株式移転本方案が2018年6月11日に実施されたことを考慮して、今回の株式購入資産の発行価格調整は以下の通りである：調整後の発行価格=（調整前の発行価格-1株当たり現金配当）/（1+1株当たり株式移転または株式移転本数）=（20.87-0.25）/（1+0
