証券コード： Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) 証券略称： Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) 公告番号：2022032 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633)
持株株主の「株式譲渡協議」への署名及び製御権の変更に関する提示性公告
当社と取締役会の全員は、情報開示の内容が真実、正確、完全であり、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
特別なヒント：
1 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) （以下「会社」、「 Xinjiang Hejin Holding Co.Ltd(000633) 」、「目標会社」と略称する）持株株主のホルゴス通海株式投資有限会社（以下「通海投資」と略称する）と Guanghui Energy Co.Ltd(600256) （以下「 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) 」と略称する）は「株式譲渡協議」に署名し、会社の株式数は77021275株で、会社の既存の総株式20.00%を占めている。最終的に合意に基づいて受け渡しを完了すると、会社の製御権が変更されます。
2.今回の株式譲渡事項は深セン証券取引所でコンプライアンスを確認した後、中国証券登記決済有限責任会社深セン支社で株式名義変更登記手続きを行うことができる。この事項が最終的に実施されるかどうかと実施結菓にはまだ不確実性がある。
3.今回の取引は会社の正常な生産経営に不利な影響を与えず、会社と中小株主の利益を損なうことはない。今回の取引に関連する後続のことについて、会社は関連事項の進展状況に従って直ちに情報開示義務を履行し、多くの投資家に投資リスクに注意してもらう。
会社は2022年6月15日に通知を受け、会社の持株株主である通海投資は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) と「株式譲渡協議」に署名し、通海投資は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) にその保有するすべての会社株77021275株を譲渡する予定で、会社の既存の総株式の20.00%を占めている。今回の譲渡がすべて順調に実施されれば、 Guanghui Energy Co.Ltd(600256) は会社の20.00%の株式を保有し、通海投資は会社の株主ではなく、慈雨さんは会社の実際の支配人ではなく、会社の持株株主は Guanghui Energy Co.Ltd(600256) に変更され、会社の実際の支配人は孫広信さんに変更されます。具体的な状況を以下のように公告します。
一、「株式譲渡協議」双方の基本状況
（I）株式譲渡先
名称：ホルゴス通海株式投資有限会社
登録住所：新疆イプラウ州ホルゴス市亜欧南路9号5階525室
法定代表者：慈雨
登録資本金：20000万元人民元
統一社会信用コード：91654004 MA 7774 P 04 E
企業タイプ：有限責任会社（自然人投資または持株）
経営期限：2016年10月26日から長期
経営範囲：非上場企業への株式投資に従事し、非公開発行株式の買収や株式の譲り受けなどの方法で上場会社の株式を保有する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（II）株式譲受者
名前： Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
登録住所：新疆ウルムチ市経済技術開発区上海路16号
法定代表者：韓士発
登録資本金：6565755139万人民元
統一社会信用コード：91650 Guangdong Golden Dragon Development Inc(000712) 96668 XK
企業タイプ：その他株式会社（上場）
経営期限：1999年4月10日から無固定期限
経営範囲：石炭販売；天然ガスメタン豊富、メタノールの卸売、小売（貯蔵施設なしで経営）；液化天然ガス、石油及び製品、天然ガス、石炭、石炭化学工業、クリーン燃料自動車の応用、加注ステーション建設のプロジェクト投資と技術サービス；一般貨物と技術の輸出入経営；中国の商業販売；機械設備、建築と装飾材料、鉱製品、金属材料、金属製品、針織物、化学工業製品、金属製品、消防用品の販売。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
Guanghui Energy Co.Ltd(600256) の株式製御関係構造図は以下の通りです。
二、「株式譲渡協議」の主な内容
「株式譲渡協議」（以下「本協議」と略称する）は以下の各方面が2022年6月15日にウルムチ市天山区で署名した。
甲（譲渡先）：ホルゴス通海株式投資有限会社
乙（譲渡先）： Guanghui Energy Co.Ltd(600256)
甲または乙は一方と呼ばれ、甲と乙は合わせて各方と呼ばれている。
甲は本契約の条項と条件に従って、乙に所有する目標会社の77021275株（目標会社の発行済み株式総額の20.00%を占める）の株式を一度に譲渡し、乙は本契約の条項と条件に従ってこの株式（以下「今回の譲渡」という）を譲り受ける予定である。
双方は友好的に協議し、平等互恵の原則に基づいて、現在本協議を締結し、双方が共同で遵守する：第一条譲渡対価及び支払い方式
1.1甲はその合法的に保有する目標会社20%の77021275株（以下「目標株」という）を乙に譲渡することに同意し、株式譲渡総額は人民元75048601元（大文字：人民元柒億伍仟零肆拾捌万柒陸佰零壱元整）であり、株式譲渡単価は1株当たり約9.7439元/株であり、乙はこの譲渡価格に従って甲が保有する目標株を譲り受けることに同意する。擬義を避けるために、甲は、本協議に約束された受け渡し日までに、目標株式にはいかなる限定販売条件、第三者権益または質押、信託管理またはその他の権利負担または凍結などの強製措置が存在しないことを保証する。
本契約が署名された日から受け渡し日までの間に、対象会社が株式配当、株式譲渡、資本積立金または黒字積立金の増資などの除権、利息事項が発生した場合、目標株式数は相応の調整をしなければならず、増加した目標株式は依然として目標会社が増加した後の発行済み株式総額の20%でなければならず、株式譲渡価格は変わらない。現金配当は目標株式数の調整を招くことはないが、甲が過渡期内に目標会社の現金配当を取得したり、目標会社の株主総会が決議して甲に現金配当を分配することに同意したりすると、目標株式に対応するこの現金配当の一部は甲が乙または乙に等額補償し、株式譲渡総額から直接この現金配当の一部を控除する権利がある。
1.2本契約締結後の2営業日以内に、甲と乙は共同で株式譲渡代金支払共同監督管理口座（以下「共同管理口座」という）の設立と共同管理手続きを完成し、共同管理口座は特別に乙が甲の譲渡代金を支払い、双方と監督管理銀行の監督管理を受け入れ、本契約に約束された監督管理要求に従って関連監督管理銀行と監督管理協議または関連協議を締結しなければならない。
共同管理口座は乙が株式譲渡代金を支払う前に相応の監督管理設置を完成し、以下の効菓を実現しなければならない。共同管理口座内の資金のいかなる使用、振り分け及び振替及びその他の処理、共同管理口座の設立、変更、紛失または抹消など及び共同管理口座に品質保証、信託またはその他の権利負担を設置し、甲乙双方の共同書面同意を得なければならない。
1.3乙は以下の進度と条件に従って甲に譲渡金を支払う：
（1）乙は本契約の1.2条に約束された共同管理口座の設立が完了した当日または次の営業日に、今回の譲渡総額の400000000元（大文字：人民元肆億元整）を共同管理口座に支払い、甲と監督管理銀行に通知することに同意する。
（2）本契約が署名され、対象会社が今回の譲渡事項について公告した後の2営業日以内に、甲乙双方は共同で深セン証券取引所に今回の譲渡申請資料を提出する。
（3）深セン証券取引所で今回の譲渡事項の審査を通過し、確認意見書を発行した後3営業日以内（双方が関連審査確認書類を受け取ったことを確認した日を基準に計算する）、双方は共同で監督管理銀行に譲渡代金400000000元（大文字：人民元肆億元整）を甲の指定口座に釈放するよう指示した。
（4）甲は上記の金額を受け取ったことを確認した後、乙の明確な指令を受けた3営業日以内に、乙は共同で中国証券登記決済有限会社に目標株式の名義変更登記手続きを行い、目標会社は深セン証券取引所の規定に従って公告しなければならない。
（5）甲は目標会社に目標株式の受け渡し日からその登録住所を乙の指定場所に移転するように促し、双方は協力して目標会社の登録地の変更を行う。目標株式の受け渡し日から30営業日以内に目標会社が登録住所の変更を完了する場合、目標会社が移転後の新しい営業許可証を取得した日から3営業日以内に、乙は甲に譲渡代金350487601元（大文字：人民元三億伍仟零肆拾捌万柒陸佰零壱元整）を支払い、上述の甲の指定口座に支払う。
目標株式の引き渡し日から30営業日以内に目標会社が登録住所の変更を完了していない場合、乙は目標株式の引き渡し日から30営業日後の3営業日以内に、甲に譲渡代金34048601元（大文字：人民元参億肆仟零肆拾捌万柒陸佰零壱元整）を支払い、上述の甲が指定した口座に支払うべきである。そして、対象会社が登録住所の変更を完了し、新しい営業許可証を取得した後の3営業日以内に甲に残りの譲渡代金1000000元（大文字：人民元壱仟万元整）を支払い、上述の甲の指定口座に支払う。
（6）共同管理口座の設立と資金往来による費用と利息は双方が平均的に負担し、分配する。原則として、この共同管理口座はすべての資金の釈放が完了したか、甲乙双方の協議を経て一緻した後に抹消しなければならない。
第二条変更登記及び移転手続きの処理
本契約が署名され、発効した後、双方は本契約の第1条の約束に従って、目標会社が証券取引所と証券登記決済機構に株式譲渡登記の関連手続きと登録住所変更の商工登記の関連手続きを行うことに協力しなければならない。甲は目標会社にできるだけ早くこのなどの手続きを完了するように促すべきである。手続きを行う過程で、双方の名義で共同で処理しなければならないすべてのことは、双方とも無条件に合併して責任を持って処理することに同意しなければならない。
第三条株式の受け渡し及び過渡期の手配
3.1甲乙双方は目標株式が証券登録決済機構に登録されて乙の名義に名義変更される日が今回譲渡された受け渡し日であることに同意する。
3.2目標株式の受け渡し日から、甲が享受する目標株式に対応する権利と利益、負担する義務は、すべて乙が享受し、負担する。
3.3本契約の署名日から受け渡し日までの期間は移行期間であり、双方は譲渡契約の約束に従って移行期間の手配を負担する。双方の同意：
（1）移行期間中、甲は目標会社が開示した年報、半年報、季報などの財務情報が真実で、正確で、完全であることを約束し、保証する。
（2）移行期間中、甲（または甲から任命された取締役）は目標会社の株主総会/取締役会の決議事項を審議する時、自分の意誌によって採決する権利があるが、このような採決は乙が本協議によって享受したいかなる権利または利益を損なってはならない。
（3）移行期間中、双方は今回の取引に重大な不利な影響を与える可能性のある行為に従事しないと約束した。双方はその合法的なコンプライアンスが製御可能な範囲内で、その合理的な努力を尽くして目標会社の良好な状態を維持し、目標会社を悪意的に損害したり、故意に今回の取引の推進を妨害したりすることはありません。目標会社の権益を侵害する行為は一切実施しない。
（4）移行期間中、双方は力を合わせて協力し、目標会社の各仕事（日常経営、会社管理、規範運営、情報開示などを含むが、これに限らない）が監督管理部門の各規定と要求に符合することを確保し、双方は積極的に目標会社を協調して協力しなければならない。
（5）双方は、本契約の署名後、目標株式が乙の名義に名義変更されるまで、甲は善良な管理者の基準に従って目標会社の株主の権利を行使し、乙、目標会社、目標会社の他の株主、目標会社の債権者の重大な利益を損なう行為をしてはならないことに同意した。双方は、過渡期内に、双方及び目標会社は関連法律が甲、乙及び目標会社などの関連主体に対する関連行為規範と要求を厳格に遵守し、株式譲渡、目標会社の監督管理と情報開示などの麺での義務を履行しなければならないことに同意した。
（6）双方は、本契約の締結日から今回の譲渡引き渡し日まで、本契約の約束に基づいて行う行為または乙の書面による同意を得ない限り、甲と甲が目標会社に推薦して当選した非独立取締役が目標会社と目標会社の持株子会社に対して今回の株式の引き渡し、目標会社の経営と存続、目標会社の後続資本の運営、対象会社の上場地位の維持は重大な不利な影響を構成し、または乙が本協議に基づいて享受した利益を明らかに侵害する事項である。
本協議の約束に基づいて行う行為または乙の書面による同意を得ない限り、甲及び甲が目標会社に推薦し当選した非独立取締役が目標会社及び目標会社の持株子会社に対して以下の事項を提案し、賛同しないことを確保しなければならない。
（a）対象会社の定款及びその他の組織文書を改正するが、今回の譲渡の目的のために定款及びその他の組織文書を改正するのはこの限りではない。
（b）配当や株式の買い戻し、非正常な経営活動による重大な取引や重大な債務の発生を行う。乙の同意を得ず、または正常な経営活動に必要ではなく、借金を繰り上げて返済する。（c）正常な経営活動以外に、乙の事前の書面承認を得ず、第三者に対する債権、クレームを含むいかなる重大な求償権を取り消し、放棄し、訴訟中に自ら和解または放棄し、その請求またはその他の権利を変更する。
（d）乙の事前の書面承認を得ず、いかなる金額を貸借し、対外投資し、資産の処理を行い、対象会社が現在持っている資産に担保、担保などの第三者権利を設置する。
（7）移行期間内、通常の勤務時間内に、目標会社及び甲は：
（a）乙及びその代表に乙の合理的な要求に関する目標会社の資料を提供し、乙によって任命された弁護士、会計士とその他の代表に目標会社のすべての帳簿、記録、契約、技術資料、人員資料、管理状況及びその他の書類を含むが、これらに限らない。
（b）乙は今回の譲渡が完成するまでのいかなる時間にも対象会社の財務、資産及び運営状況に対して慎重な審査を行う権利があることを支持し、協力する。
（c）乙が対象会社のいかなる取締役会会議に列席または出席するかどうかにかかわらず、対象会社と甲は自らまたは対象会社に取締役会会議が終わった翌日にこの会議の発効決議と記録を電子メール形式またはその他の書面方式で乙にCCするように促すべきである。
