民生証券株式会社
について
完全子会社は恵州市駿亜知能科学技術有限会社の100%株式及び関連取引の審査意見を買収する予定である。
民生証券株式会社（以下「民生証券」または「推薦機構」と略称する）は、非公開発行株式の持続的な監督推薦機構として、「証券発行上場推薦業務管理弁法」「上海証券取引所株式上場規則」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第11号-持続監督」「上海証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第1号-規範運営」などの関連規定に基づき、駿亜科学技術の完全子会社が恵州市駿亜知能科学技術有限会社の100%株式及び関連取引を買収する予定の事項に対して慎重な審査を行い、具体的な状況は以下の通りである。
一、関連取引の概要
会社の完全子会社である恵州市駿亜デジタル技術有限会社（以下「駿亜デジタル」と略称する）は、会社の持株株主である駿亜企業有限会社（以下「駿亜企業」と略称する）が保有する恵州市駿亜知能科学技術有限会社（以下「駿亜知能」と略称する）の100%株式を現金で買収し、取引価格は9980万元である。今回の取引が完了すると、駿亜知能は会社の完全な孫会社になります。
（I）今回の関連取引の基本状況
市場の発展傾向を把握し、会社のSMTと組立業務の発展をよりよく推進すると同時に、会社と駿亜知能の関連取引を減らすために、会社の完全子会社の駿亜デジタルは会社の持株株主の駿亜企業と「株式譲渡協議」（以下「協議」と略称する）を締結する予定です。「協議」によると、駿亜数字は自己資金で持株株主の駿亜企業が保有する駿亜知能の100%株式を買収する予定だ。資産評価報告書によると、駿亜知能の評価基準日の純資産帳簿価値は793084万元、評価値は998455万元、付加価値率は25.90%で、今回の取引双方の協議を経て、駿亜デジタルが今回駿亜知能の100%株式を買収した取引価格は9980万元だった。今回の取引が完了すると、駿亜知能は会社の完全な孫会社になります。
（II）取締役会審議状況
2022年6月14日、会社は第3回取締役会の第6回会議を開き、会議は7票の賛成、0票の反対、0票の棄権審議で「完全子会社が駿亜知能の100%株式及び関連取引を買収する計画に関する議案」を可決し、関連取締役の葉暁彬、劉品は本議案に対して採決を回避した。会社の独立取締役は明確に同意した独立意見を発表した。
（III）その他の状況説明
今回の取引相手の駿亜企業は会社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成しているが、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成していない。
今回の関連取引まで（今回を含む）、過去12ヶ月以内に会社と同じ関連者の間の関連取引の累計金額は1013523万元で、3000万元以上に達し、会社の最近の監査純資産の絶対値の5%以上を占めている。過去12ヶ月以内に、会社は関連者と同じ取引カテゴリの関連取引を発生していません。
「上海証券取引所株式上場規則」「会社定款」の関連規定に基づき、今回の取引は会社株主総会の審議に提出する必要がある。
二、取引相手の基本状況
（I）関連関係の紹介
駿亜企業は会社の持株株主であり、「上海証券取引所株式上場規則」の規定に基づき、今回の取引は関連取引を構成している。
（II）関係者基本状況
社名：駿亜企業有限会社
登録証明書番号：659710
設立期間：1998年11月16日
登録地：RM 160716/F，GRANDTECH CENTRE，8 ON PING STREET，SIU LEKYUEN，SHATIN，N.T.
取締役：葉暁彬、劉品
発行済み株式：香港ドル100万元
主な業務：投資持株業務に従事する
株主状況：葉暁彬（99.99%）、劉品（0.01%）
三、関連取引標識の基本状況
（I）取引標的の
1、取引標的：駿亜企業が保有する駿亜知能の100%株式。
2、取引標的の権利所有状況の説明：取引標的の財産権ははっきりしており、抵当、質押及びその他のいかなる製限譲渡の状況は存在せず、訴訟、仲裁事項或いは差し押さえ、凍結などの司法措置には触れず、また権利所有の移転を妨げる他の状況は存在しない。
（II）標的会社
1、基本的な状況
社名：恵州市駿亜知能科学技術有限会社
統一社会信用コード：91441300 MA 536 Q 5 R 56
設立時期：2019年4月28日
会社の性質：有限責任会社
登録住所：恵州市恵城区小金口街道金府路103号
法定代表者：劉品
登録資本金：香港ドル16000万元
経営範囲：人工知能、知能家庭、知能設備、ソフトウェア工事の研究開発、生産、販売；貨物または技術輸出入（国の禁止または行政審査にかかわる貨物と技術輸出入を除く）；所有家屋の賃貸；教育用モデル及び教具の製造；教育用モデル及び教具の販売
2、標的会社の株式構造
（1）今回の取引が完了する前に、標的会社の株式構造は以下の通りである：
単位：香港ドル、万元
株主引受出資比率（%）
駿亜企業有限会社16 Tcl Technology Group Corporation(000100)
合計16, Tcl Technology Group Corporation(000100)
（2）今回の取引が完了した後、標的会社の株式構造は以下の通りである：
単位：香港ドル、万元
株主引受出資比率（%）
恵州市駿亜デジタル技術有限会社16 Tcl Technology Group Corporation(000100)
合計16, Tcl Technology Group Corporation(000100)
3、主要な財務状況
大華会計士事務所（特殊普通パートナー）（同所は証券、先物業務資格を持っている）の監査を経て、駿亜知能の主要な財務データは以下の通りである：
単位：万元
科目2021年12月31日/20212020年12月31日/2020年
資産総額15272321053124
負債総額734148402148
純資産79308650976
営業収益204.24112481
純利益-170.39-163.69
非経常損益を控除した純利益-171.90-163.71
4、標的会社のその他の状況説明
（1）本審査意見の発行日までに、駿亜知能の主要資産は恵州市恵城区小金口街道JBD 82-03-01地塊に位置する工場1及び寮であり、宗地の使用麺積は5641116平方メートルであり、土地用途は工業用地である。
駿亜知能はすでにネット上の看板取引方式を通じて土地使用権（土地の成約価格は6311万元）を獲得し、恵州市恵城区自然資源局と関連国有建設用地使用権譲渡契約を締結し、現在土地使用権不動産権証を処理し、建物不動産権証はまだ処理中で、駿亜デジタルに一部の工場と寮を賃貸する以外、現在他の経営活動は展開していない。（2）駿亜知能工事決算事項の説明
2019年10月15日、駿亜知能は入札方式を通じて恵州市小金口金府路JBD 82-03-01にある地塊上の施工工事を福建世紀宏鑫建設有限会社（以下「宏鑫社」と略称する）に発注した。駿亜知能は宏シン会社と「恵州市駿亜知能科学技術有限会社小金口プロジェクト一期工事請負工事契約」（以下「総請負契約」と略称する）を締結した。監査基準日2021年12月31日現在、駿亜知能の上記工事帳簿金額は6084万元（税込、以下同じ）であり、そのうち
すでに578819万元を支払い、未払い金額は295.81万元である。2022年5月31日現在、上記の工事駿亜知能は Hengdian Entertainment Co.Ltd(603103) 万元、52.97万元を支払っていない。
譲渡先の駿亜企業はすでに承諾を出しており、今回の株式譲渡が完了した後、この工事の決算金額の調整及びその他の原因により駿亜知能は工事の価格帳簿金額6084万元（税込）を超える金額を負担する必要があり、駿亜企業有限会社（会社登録番号：659710）は駿亜知能ホールディングスの株主として、駿亜企業有限会社とその関連先（会社とその合併範囲内の主体を含まない）が上記の金額を無条件に負担することに同意した。上記の状況が発生すると、会社は工事の最終的な決済金額で確認された相応の資産の帳簿価値で、駿亜知能資産と資本積立金を相応に調整しますが、今回の取引価格を調整しません。
四、取引標的の評価、定価状況
（I）取引標的の評価状況
会社はすでに証券、先物関連評価業務に従事する資格を持つ評価機構深セン中聯資産評価有限会社を招聘し、駿亜知能株主のすべての権益価値を評価し、評価機構はすでに資産評価報告書を発行した（深中聯評価字[2022]第78号）：
1、評価機関：深セン中聯資産評価有限会社は資産評価資格と証券先物関連業務資格を備えている。
2、評価基準日：2021年12月31日
3、評価方法：資産基礎法
4、評価結論
資産の帳簿価値は152732万元で、評価値は1732603万元で、評価増値は205.71万元で、増値率は13.45%です。負債の帳簿価値は734148万元、評価値は734148万元で、評価は増減なし。純資産の帳簿価値は793084万元、評価値は998455万元、評価増値は205.71万元、増値率は25.90%である。資産評価結菓の要約表は次のとおりです。
金額単位：人民元万元
プロジェクト帳簿価値評価価値増減値増加率%
A B C=B-A D=C/A×100%
1流動資産104265104265–
2非流動資産142229671628338 205.71 14.43
3その中：売却可能な金融資金–
産
4投資性不動産365513460000 944.87 25.85
5固定資産520459556939 364.81 7.01
6
