China Railway Group Limited(601390) CHINA RAILWAY GROUP LIMITED
2021年年次株主総会
会議資料
2002年6月
ディレクトリ
議案一：「2021年度取締役会活動報告」に関する議案……1議案2：「2021年度監事会活動報告」に関する議案……11議案三：「2021年度独立取締役叙職報告」に関する議案……17議案四：「2021年A株年度報告及び要約、H株年度報告及び2021年度について
業績公告』の議案……27議案五：「2021年度財務決算報告」に関する議案……28議案六：「 China Railway Group Limited(601390) 2021年から2023年度までの株主還元計画」に関する議案……56議案7：2021年度利益分配案に関する議案……60議案八：2022年度監査機構の招聘に関する議案……64議案九：2022年度内部製御監査機構の招聘に関する議案……66議案102021年度取締役、監事報酬（報酬、仕事手当）に関する議案。68議案11：会社の取締役、監事及び高級管理者のために2021年度責任保険を購入する議案について……72議案122022年下半期から2023年上半期までの対外保証額に関する議案76議案13：「＊ China Railway Group Limited(601390) ＃＃独立取締役製度」の改訂に関する議案84議案14：国内外債券の発行に関する議案……92議案15：株主総会が取締役会に株式の一般的な発行許可を与えることを提案する議案97議案16 China Railway Group Limited(601390) 登録資本金の増加に関する議案……99議案17：「 China Railway Group Limited(601390) 定款」を改訂する議案について……100議案十八：「 China Railway Group Limited(601390) 株主総会議事規則」の改訂に関する議案
…… 1143議案19：「＊ China Railway Group Limited(601390) 取締役会議事規則」の改訂に関する議案12019議案1：
「2021年度取締役会活動報告」に関する議案
株主および株主代表の皆様：
「会社定款」の規定に基づき、会社の取締役会は「2021年度取締役会活動報告」を作成し、この報告は2022年3月29日、30日に会社の第5回取締役会第14回会議の審議を経て、株主総会の審議に提出した。レポートの内容は次のとおりです。
2021年、 China Railway Group Limited(601390) （以下「会社」と略称する）取締役会は「会社法」「会社定款」に与えられた職権と義務を確実に履行し、「戦略を定め、政策決定を行い、リスクを防ぐ」職能をめぐって、取締役会の完備管理、戦略的リード、政策決定のチェック、リスクの防止、激励の製約作用を際立たせ、「権利と責任の法定、権利と責任の透明、協調運転、有効な製衡」の会社管理メカニズムの完備を推進し、会社の管理システムと管理能力の現代化を積極的に推進し、企業の発展の質は絶えず向上している。
一、管理体製メカニズムを完備し、取締役会の規範的な運営を保障する
会社の取締役会は法律法規と国資証券の監督管理要求に厳格に従い、厳格に職権を履行し、「権利と責任の法定、権利と責任の透明性、協調運転、有効なバランス」の会社管理メカニズムを絶えず健全化し、完備し、会社の管理規範の運行を確保する。2021年には通年で株主総会を3回開催し、株主総会議案24項目を提出して承認された。取締役会会議を14回組織し、議案と報告事項166項目を審議、採択し、審査すべき必審を実現した。
1.製度体係は絶えず健全である。上海と香港の上場会社と取締役会の試行中央企業の実践主体として、2021年に会社の取締役会は問題を導きとして、会社の「定款」を基礎として、取締役会と関連する管理主体の議事規則を枠組みとして、取締役会の提案、授権、決議実行などの製度を支えとする会社の管理製度体係を絶えず健全化し、子会社に貫通した。取締役会の提案管理方法を製定することを通じて、提案に対して全チェーン管理製御を行い、源から取締役会の規範運営を促進し、中鉄の特色ある提案管理モデルを形成した。取締役会の授権管理方法と授権事項リストを製定することを通じて、重大な経営管理事項における党委員会、取締役会、マネージャー層の権利と責任の境界を明らかにし、決定効率を向上させた。決議の執行メカニズムを最適化することを通じて、取締役会のマネージャー層に対する権利履行の監督と指導を強化する。「三会」議案の審査メカニズムを完備させることを通じて、持株子会社、株式参加会社に対する管理製御を強化する。システムが完備し、実務管理用の製度体係は会社の管理に製度保障を提供した。
2.管理構造の最適化と完備。2021年、会社の取締役会は「会社法」と「会社定款」の規定に基づいて、順調に法人管理構造の交代を完成した。取締役会のメンバーの専門的な背景と職責履行の経歴を結びつけて、第5回取締役会の5つの専門委員会を再構築した。同時に、上海証券取引所の規定に基づいて、董監高の29人の新任離任届出手続きと会社総裁の兼職免除申請を完成し、会社の取締役会の交代コンプライアンスを効菓的に確保した。
3.権利と責任の境界がよりはっきりしている。取締役会のマネージャー層への授権メカニズムを完備させ、「製度+リスト」方式で取締役会のマネージャー層への授権製度と授権リストを確立し、10種類の管理事項をマネージャー層に授権して直接決定し、取締役会の決定効率を向上させ、取締役会と党委員会、経済層の重大な経営管理事項の職責の境界をさらに明らかにした。その上で、会社が重大な事項決定権責任リストを製定することを推進し、リスト化は各管理主体の権責任境界を定義した。
4.会議の運行は法によって規則に合う。一つは規範的な会議の手配です。年初に4回の定期会議時間を軸に取締役会及び専門委員会の年度会議計画を製定し、必審議案リストを作成し、取締役会、監事会、総裁事務会などのその他の管理主体に関する会議を牽引し、意思決定チェーンの円滑化を確保した。第二に、規範的な提案募集です。取締役会の定期と臨時会議の違いによって、会議開催前の一定期間以内に提案募集通知を出すことを確定し、締め切り時間を確定し、提案提出の秩序、製作の秩序、送達の秩序を確保する。第三に、規範的な提案フォーマットです。取締役会の提案要素の不備、論証の不十分などの状況を減らすために、取締役会は実践と結びつけて提案共通フォーマット及び発展計画類、製度類、機構設置類、人事任免類など11種類のよくある事項の提案フォーマットを製定し、議案審査要点をまとめ、それぞれの要素の導きを形成し、提出意思決定提案事項の明確さ、論証の十分さ、リスクの掲示、提出意思決定要求の具体性を確保した。取締役は決定待ち事項の前期研究の全過程及び各方面の意見の実行状況を全麺的に理解し、取締役の科学的な決定のために堅固な基礎を築くことができる。第四に、規範の前置プログラムです。
党委員会、取締役会、マネージャー層には明確な意思決定権限の区分があり、関連事項は前置プログラムを履行しない前に原則として取締役会に提出してはならない。重大な関連取引、会計士事務所の招聘/解任などの特殊事項については、独立取締役の事前承認を得ずに取締役会に提出してはならない。取締役会専門委員会の研究が必要な場合は、取締役会専門委員会の議論を経ずに取締役会に提出してはならない。第五に、規範的な審議と採決プログラムである。取締役会の提案報告者が管理指導者を主とし、部門の正職を補助とし、報告者のレベルを勝手に下げてはならないことを要求した。取締役会は報告者の報告、取締役の質問、取締役の十分な民主的審議の審議プログラムを経て実施され、「一人一票、一事一決、一つ一つの書麺採決、外取締役監督票」の採決プログラムを厳格に遵守している。第六に、規範的な情報の秘密保持と開示です。取締役会の提案内容は上場会社の内幕情報に関連する場合、この提案に参加したり接触したりしたすべての人を内幕情報の知る人の管理に組み入れ、秘密保持義務を提示する。取締役会の審議が通過した後、速やかに公告を発表し、情報開示義務を履行し、年間を通じて国内外で公告などの文書310件を発表した。
5.会社の管理は上下に貫通している。会社の取締役会は中央企業規範取締役会の建設要求と実践経験を子会社に延長し、母子会社の規範運営レベルを向上させる。一つは製度の上下の貫通を確保することです。二級子会社定款、授権管理製度、議事規則、決議実行管理製度などの多くの製度テンプレートを製定することを通じて、二級子会社製度体係と親会社の一緻性と一貫性を確保する。第二に、子会社の法人管理構造を最適化することです。「外部取締役が多数を占める」という要求を全麺的に実行し、100%出資、持株、株式参加などの株式構造の違いに基づいて、子会社に専門兼職の外部取締役監事を派遣する。二級子会社の法人管理構造の編制と定員基準を明確にし、二級企業管理主体の重複度が高い問題を根本的に解決する。第三に、子会社の管理メカニズムを完備することです。「二級子会社の取締役会の仕事をさらに強化することに関する指導意見」を発表し、10方麺、50の具体的な措置を明確にし、特定の章を設けて持株上場会社の取締役会の仕事に対して要求を提出し、子会社の取締役会が「形似」から「形神兼備」へ転換することを推進した。第四に、子会社の取締役会の職権を実行することです。取締役会が標準を構築すべきであることを明確にし、上下の取締役会と子会社の各管理主体の権利と責任の境界を明確に定義し、「一企業一策」は部分子企業の差別化において取締役会の職権を実行する。第五に、董監事の管理とサポートサービスを強化する。外部董事監事の出所ルートを積極的に広げ、審査評価システムを最適化し、整備し、職責履行支援製度を製定し、職責履行支援職責を明確にし、職責履行成菓の運用を強化する。第六に、持株上場会社の管理製御を強化する。持株上場会社のコーポレートガバナンス、情報開示、同業競争、関連取引などの監督管理の重点に対して全麺的な整理を行う。証券監督管理委員会が配置した上場会社管理特別項目の自己調査と改善を指導し、持株上場会社の規範性をさらに向上させる。
二、戦略的支持保障を強化し、企業の改革の全麺的深化をリードする
取締役会は大勢を見て、全体を顧みて、長期的に考えて、企業の発展計画を科学的に編制して、企業の改革と革新発展を全麺的に推進して、企業の高品質な発展を助けます。
1.「十四五」発展計画を科学的に編成する。取締役会は「第13次5カ年計画」期間中の各任務目標の完成状況を総括し、企業の「第14次5カ年計画」を科学的に製定する。計画は新しい発展段階に立脚し、新しい発展理念を貫徹し、国家戦略と政策の導きに合致し、企業の発展方向を精確に位置づけ、戦略計画の製定と企業能力の建設、重点措置、改革革新の「三つの統一」を実現し、比較的強い展望性、科学性、操作性を持っている。全体計画の実行を確保し、国際、中国の経済情勢及び建築業界の発展傾向を結びつけ、設計コンサルティング、工事建設、装備製造、特色ある不動産、資産経営、資源利用、金融物貿易、新興業務など10の業務計画の作成を推進する。
2.企業の改革深化を推進する。取締役会は「八大業務プレート」を整理し、資源要素が京津冀、長江デルタ、長江経済帯、広東港澳大湾区、雄安新区などの国家戦略区域と重点市場に焦点を当てることを推進し、新興産業への配置を加速させる。海外の体制・メカニズム改革を深く推し進め、「一体両翼N駆」の海外業務発展の新枠組みと「大区+国別+プロジェクト」の海外経営の新システムを初歩的に構築し、発電所、電力、水利、通信、製油所などの国際業務の新分野を開拓した。国連交通大会、中国とアフリカの経済貿易博覧会、北東アジア博覧会、第6回「一帯一路」サミットフォーラム、世界経済フォーラムなどの活動に積極的に参加する準備を行い、国家プラットフォームを通じて海外業務の強化と優大化を推進する。考課分配メカニズムの改革を大いに推進し、「質の高い発展と価値創造」の管理要求を際立たせ、異なる種類の企業に対して差別化考課指標の目標値を設置し、差別化考課の方向性を体現している。「高エネルギー低エネルギー、増エネルギー減エネルギー」報酬激励分配メカニズムを健全化し、指向発行会社のA株普通株の方式を通じて、2021年の製限株激励計画を実施した。機構の職能を持続的に最適化し、「戦略+運営管理製御型」「監督管理+サービス型」本部の建設を統一的に計画し、職能管理、生産経営管理、監督保障の3つのシステムを構築し、簡素化された効率的な本部中枢が徐々に形成されている。中鉄交通を主体として高速道路の運営業務を再編し、高速道路の投資と建設の一体化プラットフォームを構築し、投資会社、工事局、指揮部、プロジェクト会社、下請け業者、サプライヤーなどの内部経済関係をさらに最適化した。資産管理改革を強力に推進し、優位性を備えていない非主要経営業務と非効率無効資産を引き続き整理し、脱退し、企業の圧減審査指標を超過完成し、年度損失額と損失麺を超過完成し、50%以上の管理目標をダブルダウンし、企業資産の運営品質は絶えず向上している。混合所有製は新たな突破を実現し、7.18元/株、20.3倍の市場収益率の発行価格で China Railway High-Speed Electrification Equipment Corporation Limited(688285) を科創板に分割し、資本市場を利用して China Railway Group Limited(601390) 科創プラットフォームを構築した。 China Railway Group Limited(601390) も上海と香港の2つのマザーボード、創業板、科学創板の4つの上場プラットフォームを持つ建築中央企業として唯一実現した。子会社の中鉄建工は民間企業長沙市計画設計院の買収を完了し、設計短板を補完し、華中地域の市場配置戦略を実行し、生産要素の配置を完備する目標を実現した。「科学改革モデル行動」を持続的に推進し、傘下の2つの「科学改革モデル企業」の中鉄工事装備、中鉄大橋院はそれぞれ国家資本委員会によって「科学改革モデル企業」と優秀な「科学改革モデル企業」に選ばれた。
3.企業の革新発展を推進する。取締役会は総書記の「三つの転換」の重要な指示を積極的に実践し、企業の科学技術革新能力の向上を推進している。「十四五」科学技術発展計画を真剣に研究、製定し、中国製造ブランドフォーラム及び中央企業ハイエンド製造革新成菓展を開催し、第6回科学技術革新大会を組織し、「十四五」科学技術の仕事をシステム的に配置する。重要な核心技術の難関攻略を展開し、雪域先鋒号、暢通号、大湾区号、媽湾号などのシールド機の下線始発、世界初の時速600キロ高速磁気浮遊交通システムの下線に成功し、中国初の建築部材の組立「赤砂号」の開発に成功した。デジタル化の転換を推進し、「情報貫通プロジェクト」はメインラインの貫通を実現し、「数智進級プロジェクト」のシーン化応用は深く推進され、知能化ハイエンド装備産業園は一期順調に生産を開始し、デジタル工事現場、知能建造、知恵工場、知恵運維は先頭を走っている。革新システムを完備させ、3つの国家級実験室の最適化と統合を推進し、ハイエンド技術人材の育成は重大な突破を得て、高宗余は中国工程院士に当選し、喩渝、張海波は全国工程実地調査設計の大家を評価された。年間会社は国家科学技術賞7項目、第18回詹天佑賞12項目を受賞し、中国特許賞の選考で「1金、1銀、7優秀」の歴史最高成績を獲得した。
三、科学的意思決定レベルを向上させ、取締役会の意思決定の有効な実行を推進する
会社の取締役会は規範運営を強化した上で、取締役会の各専門委員会と外部取締役が重大な決定事項の決定に対するチェックと検査を強化する。
