北京融鵬弁護士事務所
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深セン証券取引所会社部注目状［2022］第262号「＊＊ Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) に対する注目状」における関連事項に関する特別審査意見
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深セン証券取引所会社部注目状［2022］第262号「広東柏堡龍株式会社に対する注目状」に関する事項
特定項目の審査意見
へ: Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776)
北京融鵬弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は、 Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) （以下「柏堡龍」または「会社」と略称する）の委託を受け、深セン証券取引所の「 Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) に対する関心について」（会社部関心状［2022］第262号）（以下「関心状」と略称する）における弁護士の審査と意見発表を要求する事項について、本特別審査意見を発行する権限を得た。
本特定項目の審査意見を発行するために、本所と担当弁護士は「中華人民共和国国民法典」（以下「民法典」と略称する）、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所株式上場規則」（以下「株式上場規則」と略称する）、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの法律、法規と規範性文書の関連規定は、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて発行された。
本所の弁護士は本査察意見を発行する関連事項について以下のように声明した。
1、本特定項目の審査意見を発行する目的で、本所は中国の現行の関連法律、行政法規及び規範的な文書に基づいて、本案に対して調査を行い、本所が本特定項目の審査意見を発行するために検査する必要があると考えている文書を調べた。委託人はすでに本所に保証して、委託人が提供した書類と行った陳述と説明は真実で、完全で、有効で、しかもすべて本特定項目の審査意見に影響する十分な事実と書類はすでに本所に開示されて、いかなる隠蔽、漏れがない。本特定項目の審査意見が重要で独立した証拠支持を得られない事実について、本所は関係政府部門及びその他の関係部門が発行した証明書類に依存している。2、本所は本特定項目の審査意見に基づいて日以前に発生または存在した事実と中国の現行有効な法律、行政法規と規範性文書の規定及び本所がこのなどの事実と規定に対する理解と理解に基づいて法律意見を発表するだけである。
3、本特定項目の審査意見の中で、本所は「注目状」の中で弁護士に明確な意見事項に関連する法律問題について意見を発表するように要求しただけで、その中の関連会計、監査、信用格付けなどの非法律専門事項について意見を発表していない。本特定項目の審査意見には、会計、監査、信用格付けなどの内容が含まれており、これらの引用（あれば）は、本がこれらの内容の真実性、正確性に対して明示的または黙示的な保証を行うことを意味していない。
4、本特定項目の審査意見は委託者が「注目状」に対する回答の目的に使用するためだけに使用され、誰にも他のいかなる目的にも使用されてはならない。
本所は弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たしの精神に基づいて、特定の審査意見を以下のように提出した。
一、「注目状」の審査事項1：
現段階の議決権委託協議の解除には争議があることに基づいて、弁護士に陳氏夫妻が「会社法」第101条に規定された「90日以上連続して会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主」の株主総会召集者条件を備えているかどうかを確認し、説明してもらい、その召集者資格に瑕疵、争議または潜在的な法的リスクがないかどうかを説明し、さらに会社の取締役会、監査役会のメンバー数が法定数を下回った場合、会社が「90日以上連続して単独または合計で会社の株式の10%以上を保有する株主」が自ら株主総会を招集し、主宰するために履行すべきプログラム。弁護士に明確な意見を発表してもらい、完全で十分な根拠を提供してください。
本所弁護士の意見：
（I）陳偉雄氏、陳娜氏はすでに前期に提出した自己招集と株主総会の主宰の通知を撤回し、その後、他の株主総会の開催条件に合致する株主と別途株主総会を招集する。
本所の弁護士の審査を経て、陳偉雄氏、陳ナナ氏はすでに2022年6月12日に新疆中泰（集団）有限責任会社（以下「中泰集団」と略称する）と「Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) 協力協議について>Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) の議決権委託協議について>の解除協議」（以下「解除協議」と略称する）に署名した。前期議決権委託協議の解除論争はすでに存在しない。「解除協議」は各当事者が署名した日から成立し、「解除協議」が公開された日から発効する。「解除協議」が発効した後、陳偉雄氏、陳ナナ氏は会社に対する議決権（投票議決権及び指名権、提案権、株主総会招集、開催権、出席権などの関連権利を含む）を回復した。本特定項目の審査意見の発行日までに、陳偉雄氏と陳ナナ氏が「90日以上連続して合法的に保有している」株式は9.12%にすぎず、自分で株主総会の召集者を召集し、主宰する資格には合致せず、すでに前期に提出した自分で召集し、株主総会を主宰する通知を撤回した。
2022年6月13日、陳偉雄、陳ナナ、倪秋萍、丁暁丹、盧金華は柏堡龍が2022年第1回臨時株主総会を共同で招集すると書簡で報告した（詳しくは会社が2022年6月15日に発表した「会社株主の自己招集株主総会及び2022年第1回臨時株主総会の開催に関する通知」公告番号2022029を参照）。
（II）さらに、会社の取締役会、監事会のメンバー数が法定人数を下回った場合、会社が「90日以上連続して会社の株式の10%以上を単独または合計して保有する株主」が自ら株主総会を招集し、主宰するために履行すべきプログラムを説明する。
1、本所の弁護士の確認により、会社の取締役会、監事会のメンバー数はすでに法定人数を下回っており、現在、会社の株主総会を開催する職責を履行できなくなっている。
中国証券監督管理委員会が2022年4月2日に作成した文号は「2022」6号「市場参入禁止決定書」で、会社の陳偉雄董事長、副董事長の陳娜女史、董事長の江偉栄氏、林暁如女史は監督管理機構の市場参入禁止監督管理措置を受け、前記市場参入禁止措置を取られた当事者は証券市場参入禁止決定を受けた後、直ちに会社の取締役の履行を停止しなければならない。監査役の職務は、会社が規定のプログラムに従って禁止されている職務を解除します。
会社の董事長の陳偉雄氏、副董事長の陳ナナ氏、取締役の江偉栄氏の3人の取締役は2022年4月19日に辞任した。会社の取締役会のメンバーは現在法定人数を下回っており、取締役会の会議を正常に開催することができず、「会社法」第101条の規定に従って株主総会を開催する職責を履行することができない。会社の監事林暁如さんは個人的な理由で2022年4月19日に監事を辞任し、林暁如さんが2022年4月2日に中国証券監督会から「市場参入禁止決定書」を受け取ったため、辞任申請は直ちに発効した。現在、会社監事会のメンバーは法定最低人数を下回っており、監事会会議を正常に開催することができず、「会社法」第101条の規定に従って株主総会を開催する職責を履行することができない。2、株主が自ら株主総会を招集し、主宰するために必要なプログラム
「90日以上連続して会社の株式の10%以上を単独または合計して保有している株主」は、自分で株主総会を招集することに関する通知を会社に送付しなければならない。通知では、会社が一部の取締役、監査役の辞任によって会社の取締役会、監査役会のメンバー数が法定数を下回った場合、この株主は90日連続で会社の株式の10%以上を保有する株主の身分に基づいて自分で会社の株式総会を招集し、主宰することを通知しなければならない。
会社の取締役会、監事会は前述の通知に対して書面で回答し、一部の取締役、監事の辞任により会社の取締役会、監事会のメンバー数が法定人数を下回って正常に開催できないため、召集者の条件に合致する株主が「会社法」、「上場会社株主総会規則（2022年改正）」と「会社定款」の関連規定に基づいて自ら株主総会を召集し、主宰することに同意した。
二、「注目状」の審査事項2：
陳氏夫妻と中泰グループにそれぞれ説明してもらい、議決権委託協議が紛争を解消した場合、議決権委託協議に係る29.00%の株式に対応する投票権の帰属。弁護士に明確な意見を発表してもらい、完全で十分な根拠を提供してください。
本所弁護士の意見：
「解除協議」の約束によると、「解除協議」が発効した日から、双方の間の議決権委託関係はすでに解除され、中泰グループは議決権を享受しなくなり、前期の議決権委託協議の解除論争はすでに存在しなくなり、議決権に対応して陳偉雄氏、陳ナナ氏の名義に回復しなければならない。
「解除協議」が発効した後、陳偉雄氏は議決権委託協議に関連する10217930株の株式を回収し、合計保有会社の12575787株の株式を保有し、柏堡龍の総株式の23.37%を占めた。陳娜さんは議決権委託協議にかかわる53798911株の株式を回収し、合計保有会社の79349026株の株式を保有し、柏堡龍の総株式の14.75%を占めている。二人は合計で柏堡龍2051013株の株式を保有し、柏堡龍の総株式の38.12%を占めている。前述の議決権が回収された後、会社の実際の支配者は新疆ウイグル自治区人民政府国有資産監督管理委員会から陳偉雄氏、陳ナナ氏に変更された。
三、審査結論
以上のことから、本所の弁護士は次のように考えています。
1、陳偉雄さん、陳ナナさんはすでに前期に提出した自分で株主総会を招集し、主宰する通知を撤回した。2022年6月13日、陳偉雄、陳ナナ、倪秋萍、丁暁丹、盧金華は柏堡龍に2022年の第1回臨時株主総会を共同で招集すると手紙で伝えた。
2、「解除協議」が発効した後、中泰グループは採決権を享受しなくなり、前期の議決権委託協議の解除論争はすでに存在しなくなり、採決権に対応するには陳偉雄氏、陳ナナ氏の名義に回復しなければならない。本特定項目の審査意見は正本一式二部で、コピーがなく、弁護士の署名を経て北京融鵬弁護士事務所の公印を押した後、法律効力を持っている。
（本ページには本文がなく、「北京融鵬弁護士事務所深セン証券取引所会社部に関する注目状［2022］第262号「＊ Guangdong Bobaolon Co.Ltd(002776) に対する注目状」に関する事項に関する特別審査意見」の署名捺印ページ）
