上海明倫（無錫）弁護士事務所
について
Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107)
2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）
これ
法律意見書
MING LUN
（WU XI）
LAW OFFICE
上海明倫（無錫）弁護士事務所
2002年6月15日
上海明倫（無錫）弁護士事務所
Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 2022年株式オプションと製限株式激励計画（草案）に関する法律意見書
へ: Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107)
上海明倫（無錫）弁護士事務所（以下「明倫」または「本所」と略称する）は＊ Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) （以下「＊ Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 」または「会社」と略称する）の委託を受け、今回の激励計画の特別法律顧問として、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所創業板上場会社自律監督管理ガイドライン第1号--業務処理」（以下「自律監督管理ガイドライン」と略称する）などの法律、行政法規、部門規則及び規範性文書と「 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 定款」（以下「会社規程」と略称する）の関連規定会社がストックオプションインセンティブ計画と製限株式インセンティブ計画（以下「今回のインセンティブ計画」または「本計画」と略称する）を実行することに関連する事項について、本法律の意見を発行する。
明倫は「証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」、「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見に基づいて、日以前にすでに発生または存在した事実を発行し、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすと誠実な信用原則に従い、十分な検証検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確さ、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負う。
本法律の意見を出すために、明倫は会社が提供した今回の激励計画に関する書類を調べ、関連記録、資料と証明を含み、今回の激励計画に関連する事実と法律事項について審査を行った。
この法律意見の発行は会社から以下の保証を受けている。
1、会社はすでに明倫に本法律の意見を出すために会社に提供する原始的な書麺材料、コピー材料、コピー材料、確認状または証明書を提供した。
2、会社が明倫に提供した書類と材料は真実、正確、完全で有効で、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れが存在しない。書類の材料がコピーまたはコピーのもので、原本と一緻しています。
明倫は会社の今回の激励計画に関連する法律問題について意見を発表しただけでなく、中国の現行の法律法規に基づいて法律意見を発表しただけで、いかなる中国国外の法律に基づいて法律意見を発表したわけではない。明倫は会社の本計画に関連する標的株の価値、審査基準などの問題の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項に対して意見を発表しない。本法律の意見の中で財務データや結論について引用する場合、明倫は必要な注意義務を菓たしているが、このような引用は明倫がこれらのデータ、結論の真実性と正確性に対していかなる明示や黙示の保証をしたと見なすべきではない。本法律の意見を出すことは極めて重要で、独立した証拠の支持を得られない事実に対して、明倫は関係政府部門、 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) またはその他の関係部門が発行した説明または証明書類に依存して法律の意見を出す。
明倫は会社が本法律意見を今回の激励計画を実行するための必須書類の一つとして、他の資料と一緒に深セン証券取引所に提出して公告し、発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本法律の意見は会社が今回の激励計画を実行する目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。明倫は会社が今回の激励計画を実行するために作成した関連文書の中で本法律の意見の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、明倫は上記の関連文書の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
明倫は「会社法」、「証券法」などの関連法律、法規と中国証券監督管理委員会の関連規定の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、法律の意見を以下のように示した。
一、会社が今回の激励を実施する主体資格
（I） Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) は2003年6月27日に設立され、中国証券監督管理委員会の「承認 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 初公開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2010988号）の承認と深セン証券取引所の承認を経て、2010年8月20日に深セン証券取引所創業板に上場し、株式の略称は「 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 」で、株式コードは「 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 」である。
Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 現在、滄州市市場監督管理局が2020年12月29日に発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：9113090075029944073）を持っており、法定代表者は朱守しんで、登録資本金は人民元549595222万元で、会社のタイプは株式会社（上場）で、住所は滄州臨港化学工業園区（中捷農場）で、経営範囲：アミノフェノール、クロロエタン、ブロモブタン、m-フェニルトリフェノール（安全生産許可証の有効期間内に経営する）；m-アミノベンゼンスルホン酸、m-ヒドロキシ-N-ジエチルアニリン、アニリン-2.5-ビススルホン酸モノナトリウム塩、2-フェニルアミノ-3-メチル-6-ジエチルフルオラン（ODB-1）、2-フェニルアミノ-3-メチル-6-ジブチルフルオラン（ODB-2）、3-[（4-メチルベンゼンスルホン酸基）カルバモイル]アミノ]フェニル4-メチルベンゼンスルホン酸エステルなどの特殊紙係化学品（危険化学品を含まない）、4，4'-ジクロロジフェニルスルホン、4，4'-ジアミノジフェニルスルホン、3，3'-ジアミノジフェニルスルホン、エポキシ樹脂及びその硬化剤、有機中間体（危険化学品を除く）、蛍光増白剤シリーズ製品。
医薬材料（危険化学品を含まない）と液体化学品（危険化学品を含まない）の貯蔵、生産、卸売、分注、販売。当社の生産製品と技術の輸出業務と当社が必要とする機械設備、部品、原材料と技術の輸入業務を経営しています。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
（II）中審衆環会計士事務所（特殊普通パートナー）が2022年4月21日に発行した「監査報告」（衆環審字（20222710290号）、会社が発行した説明と承諾に基づいて審査を経て、 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) は「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実施してはならない次の状況が存在しない：
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、明倫氏は、 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) が法に基づいて設立され、有効に存続している株式会社のために、「管理方法」第7条に規定された株式激励計画を実行または提出してはならない状況は存在せず、株式激励計画を実施する主体資格を備えていると考えている。
二、今回の激励計画の主な内容
（I）今回の激励計画の目的
「 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) 2022年株式オプションと製限株式インセンティブ計画（草案）」（以下「インセンティブ計画（草案）」と略称する）によると、 Hebei Jianxin Chemical Co.Ltd(300107) は今回のインセンティブ計画を実施する目的：会社の長期的なインセンティブメカニズムをさらに構築し、健全化し、優秀な人材を吸引し、留めるために、会社の核心チームの積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結合する。各方面に会社の長期的な発展に共同で注目させる。
明倫氏は、今回の激励計画は実施目的を明確にし、「管理方法」第9条第（一）項の規定に合緻すると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
「激励計画（草案）」に基づき、本激励計画の激励対象は「会社法」、「証券法」、「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づき、会社の実際の状況と結びつけて確定した。
2、励起対象の範囲
「激励計画（草案）」によると、本激励計画は初めて関連する激励対象に計87人を授与し、以下を含む：
（1）会社の取締役、高級管理者；
（2）会社の中間管理者；
（3）会社の核心技術（業務）人員。
本インセンティブ計画に関連するインセンティブの対象には、独立取締役、監査役、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、親、子供は含まれません。
以上のすべての激励対象の中で、取締役は会社の株主総会で選挙しなければならず、高級管理職は会社の取締役会で任命しなければならない。すべての激励対象は、本激励計画の有効期間内に会社または子会社に勤務し、労働契約または雇用契約に署名しなければならない。
3、激励対象の資格
激励計画第5回取締役会第19回会議決議、「激励計画（草案）」、会社第5回監事会第15回会議で審議、採択された「会社（1）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された。
（2）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された；
（3）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派遣機構に行政処罰されたり、市場参入禁止措置を取ったりした。
（4）「会社法」の規定を有する会社の取締役、高級管理者を担当してはならない場合。
（5）法律法規により上場会社の株式激励に参加してはならないと規定されている場合。
（6）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
以上、明倫氏は、今回の激励計画の激励対象の確定根拠と範囲は「管理方法」第8条と第9条第（II）項の規定に合緻すると考えている。
（III）今回の激励計画の株式源、数量、種類及び分配
1、ストックオプション激励計画の株式源、数量、種類と分配
（1）「インセンティブ計画（草案）」によると、ストックオプションインセンティブ計画に関連する標的株の出所は会社がインセンティブ対象に会社A株の普通株を発行することである。
（2）「激励計画（草案）」によると、会社は激励対象に725.80万件の株式オプションを授与する予定で、本計画草案の公告時の会社の株式総額5517311万株の1.32%を占め、本計画の権益総数の46.97%を占めている。
（3）「激励計画（草案）」によると、本激励計画が授与するストックオプションの各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである：
授与された株式期間が本計画の公職権数（万部）総数に占める授与オプションの割合告時株式総額に占める割合
コア管理バックボーン、コアテクノロジー（ビジネス）バックボーン725.80 100.00%1.32%（78人）
注：1、上記のいずれかの激励対象がすべての有効な株式激励計画を通じて授与された当社の株式はすべて会社の総株式の1%を超えていない。会社のすべての有効期間内の株式激励計画に関連する標的株式の総数の累計は会社の株式総額の20%を超えていない。
2、本激励計画の激励対象には、独立取締役、監事、単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供は含まれない。
3、上表の数値が各セクションの数値の和端数と一致しない場合、すべて四捨五入の原因によるものです。
2、第2類製限株激励計画の株式源、数量、種類及び分配
（1）「激励計画（草案）」によると、第2類製限株激励計画に関連する標的株の出所は会社が激励対象に発行会社A株の普通株を指向している。
（2）「激励計画（草案）」に基づき、会社は激励対象に819.50万株の第2類製限株を授与する予定で、本計画草案の公告時の会社の株式総額5517311万株の1.49%を占め、本計画の権益総数の53.03%を占めている。
（3）「激励計画（草案）」によると、授与された第2類製限株の各激励対象間の分配状況は以下の表の通りである。
付与された製限は付与製限を占め、本計画番号の名前を占めている。
