北京徳衡弁護士事務所
について
2022年第4回臨時株主総会の
法律上の意見
法律上の意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
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北京徳衡弁護士事務所
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2022年第4回臨時株主総会の
法律上の意見
へ: Fangda Carbon New Material Co.Ltd(600516)
Fangda Carbon New Material Co.Ltd(600516) （以下、会社という）2022第4回臨時株主総会（以下、本会議という）が2022年6月15日（水）に開催されました。北京徳衡弁護士事務所は Fangda Carbon New Material Co.Ltd(600516) （以下、会社と略称する）の委託を受け、李哲弁護士、侯陽弁護士（以下、徳衡弁護士と略称する）を派遣して今回の会議に出席させた。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「＊ Fangda Carbon New Material Co.Ltd(600516) 会社規程」（以下「会社規約」と略称する）の規定に基づき、徳恒弁護士は今回の会議の招集、開催プログラム、現場出席会議員資格、プログラムなどの関連事項を採決して立証し、法律的な意見を発表する。
本法律の意見を出すために、徳衡弁護士は今回の会議に出席し、会社が提供した以下の書類を審査した。
（I）「会社定款」；
（II）取締役会決議及び関連株主総会で審議された議案；
（III）会社は2022年5月31日に上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn.）が公表した「 Fangda Carbon New Material Co.Ltd(600516) 2022年第4回臨時株主総会の開催に関する通知」（以下「株主総会の通知」と略称する）；
（IV）会社の今回の会議現場の参加株主の登記記録と証拠資料；
（8548）会社の今回の会議の株主の採決状況の証拠資料；
（Ⅵ）今回の会議の他の会議文書。
徳衡弁護士は以下の保証を得た：つまり、会社はすでに徳衡弁護士が本法律の意見を出すために必要な材料を提供し、提供した原始材料、コピー、コピーなどの材料はすべて真実、正確、完全な要求に符合し、関連コピー、コピーなどの材料は原始材料と一緻している。
本法律の意見の中で、徳衡弁護士は「株主総会規則」と会社の要求に基づいて、会社の今回の会議の召集、開催プログラムが法律、行政法規、「会社定款」と「株主総会規則」の関連規定に合緻しているかどうかだけで、会議に出席する人の資格、召集人の資格が合法的に有効かどうかと会議の採決プログラム、採決結菓が合法的に有効かどうかについて意見を発表します。今回の会議で審議された議案の内容及びこれらの議案が述べた事実やデータの真実性と正確性について意見を発表しない。
徳衡及び徳衡弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理弁法」「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見が認定した事実の真実、正確で、完全で、発表された結論的な意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがなく、相応の法律責任を負いたい。
この法律上の意見は、会社の今回の会議に関する事項の合法性を立証する目的でのみ使用され、他の目的として使用することはできません。
関連法律法規の要求に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、徳衡弁護士は会社の今回の会議の招集と開催の関連法律問題に対して以下の法律意見を提出した。
一、今回の株主総会の招集と開催プログラムについて
（Ⅰ）今回の株主総会の招集
1.2022年5月30日に開催された会社の第8回取締役会の第11回臨時会議の決議に基づいて、会社の取締役会は今回の会議を招集した。
2.2022年5月31日、会社は上海証券取引所のウェブサイトに「株主総会の通知」を掲載した。今回の会議の開催通知の公告日は今回の会議の開催日から15日を超え、株式登記日と会議の開催日の間隔は7営業日を超えていない。上記の通知内容に基づいて、会社はすでに会社の全株主に今回の株主総会を開催する通知を出した。
3.前記公告は今回の株主総会の招集者、開催方式、開催時間、出席対象、会議開催場所、会議登録方法、会議連絡先及び連絡先などを列挙し、今回の株主総会の具体的な内容を十分に、完全に開示した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の招集プログラムが「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に合緻していると考えている。
（II）本会議の開催
1.今回の会議は現場採決とネット投票を結合する方式を採用して今回の株主総会の現場会議は2022年6月15日10時00分に甘粛省蘭州市紅古区海石湾鎮社屋5階会議室で予定通り開催された。今回の会議が開催された実際の時間、場所、方法は、「株主総会の通知」で通知された時間、場所、方法と一緻しています。
今回の会議のネット投票時間は2022年6月15日からです。その中で、上海証券取引所のネット投票システムを採用し、取引システムの投票プラットフォームの投票時間を通じて株主総会が開催された日の取引時間帯である9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00である。インターネット投票プラットフォームを通じた投票時間は、株主総会が開催された日の9:15-15:00です。
2.今回の会議は会社の理事長である党錫江氏が主宰し、今回の会議は会議通知に記載された議案について審議した。取締役会のスタッフはその場で今回の会議を記録した。議事録は今回の会議に出席した会議の司会者、取締役、監事などが署名した。
3.本会議は、本会議を開催する通知に明記されていない事項を採決する場合はありません。徳衡弁護士は、会社の今回の株主総会の実際の時間、場所、会議の内容は通知の内容と一緻しており、今回の株主総会の招集、開催プログラムは「会社法」「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に合緻していると考えている。
二、今回の株主総会に出席する人員及び会議招集者の資格について
（I）会社の現場会議とネット投票に出席した株主と株主代理人は計42名で、会社を代表して議決権のある株式158963905株は、会社の総株式の417684%を占め、その中：
1.現場会議に出席した株主と株主代理人は2名で、会社の議決権のある株式1542893521株を代表し、会社の総株式の405388%を占めている。
徳衡弁護士は現場会議に出席する株主の営業許可証または住民身分証明書、証券口座カード、授権依頼書などの関連書類を検査し、現場会議に出席する株主係は今回の会議の株式登録日の株主名簿に記載されており、株主代理人の授権依頼書は実際に有効である。
2.今回の会議のネット投票結菓によると、今回の会議のネット投票に参加した株主は40名で、会社を代表して議決権のある株式は46800384株で、会社の総株式の1.2296%を占めている。前記インターネット投票システムによる投票を行う株主資格は、上海証券取引所システムとインターネット投票方式システムによって認証されている。
3.今回の会議に出席した現場会議は、インターネット投票に参加した中小投資家の株主と株主代理人と合わせて41人で、議決権のある株式の数は65280584株で、会社の議決権のある株式総数の1.7152%を占めています。
（II）会社の取締役、監事が今回の株主総会に出席し、会社の高級管理職全員と会社が招聘した弁護士が今回の株主総会に列席した。
会社の取締役、監事及び取締役会秘書が今回の会議に出席し、その他の高級管理職及び徳衡弁護士が今回の会議に列席し、これらの人員はすべて今回の会議に出席する合法的な資格を持っている。
（III）今回の会議は会社の取締役会によって招集され、今回の会議の招集者の資格として合法的に有効である。徳衡弁護士は、今回の会議に出席し、列席した人員と今回の会議の招集者の資格はすべて合法的で有効で、「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合していると考えている。
三、今回の会議で臨時提案を提出する株主資格と提案プログラム
徳衡弁護士の証言を経て、今回の会議は株主が臨時提案を提出しなかった。
四、今回の会議の採決プログラム
（I）今回の会議は現場投票とネット投票の方式で今回の会議議案を採決した。徳衡弁護士の現場証言によると、会社が今回会議で審議した議案は「株主総会の通知」に記載された審議事項と一緻し、今回の会議現場では通知された議案を修正することは発生していない。
（II）今回の会議は「会社法」「株主総会規則」などの関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」などの規定に基づく株主代表、監事代表と徳恒弁護士が共同で票計算、票監督を行う。
（III）今回の会議の投票採決後、会社は合併して今回の会議の採決結菓をまとめ、会議の司会者は会議現場で投票結菓を発表した。その中で、会社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で票を計算し、単独で採決結菓を公開した。
徳衡弁護士は、会社の今回の会議の採決プログラムは「会社法」「株主総会規則」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に符合し、今回の会議の採決プログラムは合法的で有効だと考えている。
五、今回の会議の採決結菓
現場会議の投票結菓と今回の会議のネット投票結菓を結びつけて、今回の会議の採決結菓は以下の通りです。
1.「会社がGDRを発行し、スイス証券取引所に上場し、海外で株式会社を募集することに関する議案」を特別決議で審議、採択した。
採決結菓：1587719945株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の998758%を占めた。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の0.1235%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.007%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、63306624株に同意し、この株主の有効議決権株式数の969761%を占めている。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の3.0094%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.0145%を占めた。
採決の結菓によって、この議案は可決された。
2.00特別決議で「会社がGDRを発行し、スイス証券取引所に上場する案に関する議案」を審議、採択した。
2.01発行証券の種類と額面
採決結菓：1587719945株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の998758%を占めた。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の0.1235%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.007%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、63306624株に同意し、この株主の有効議決権株式数の969761%を占めている。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の3.0094%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.0145%を占めた。
2.02リリース時間
採決結菓：1587719945株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の998758%を占めた。1912760株に反対し、この株主の有効議決権株式数の0.1203%を占めている。61200株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0.0039%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、63306624株に同意し、この株主の有効議決権株式数の969761%を占めている。1912760株に反対し、この株主の有効議決権株式数の2.9300%を占めている。61200株を棄権し、この株主の有効議決権株式数の0.0939%を占めた。
2.03発行方式
採決結菓：1587719945株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の998758%を占めた。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の0.1235%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.007%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、63306624株に同意し、この株主の有効議決権株式数の969761%を占めている。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の3.0094%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.0145%を占めた。
2.04発行規模
採決結菓：1587719945株に同意し、会議に出席し、この議案に議決権を持つ株主と株主代理人が保有する有効採決株式総数の998758%を占めた。1964560株に反対し、これらの株主の有効議決権株式数の0.1235%を占めている。9400株を棄権し、これらの株主の有効議決権株式数の0.007%を占めた。
このうち、会議に出席した中小投資家の採決状況は、633066に同意した。
