北京観韜中茂（上海）弁護士事務所
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年株式オプションインセンティブ計画（草案）について
法律意見書
二〇二年六月
ディレクトリ
意味……2第一節弁護士声明事項……3第2節本文……5一、会社が本激励計画を実施する主体資格……5二、本激励計画の内容の合法的なコンプライアンス……7三、今回の激励計画に関する法定プログラム……16四、今回の激励計画の激励対象の確定とそのコンプライアンス……18五、今回の激励計画の情報開示……18六、会社は今回の激励計画の激励対象に財務援助を提供していない……18七、今回の激励計画が会社及び株主全体の利益に与える影響……19八、関連取締役の採決回避状況……19九、結論……19
意味
本法律意見書が他に指摘されていない限り、以下の言葉は以下の意味を持っています。
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 、会社指 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
今回の激励計画、本計画は Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年ストックオプション激励計画、本激励計画「激励計画（草案）」は「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年ストックオプション激励計画（草案）」を指す。
「審査管理方法」とは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年株式オプション激励計画の審査管理方法の実施」を指す。
「会社定款」とは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 定款」を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法（2018改正）」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法（2019改正）」を指す。
「管理弁法」は「上場会社株式激励管理弁法（2018修正）」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
「北京観韜中茂（上海）弁護士事務所の Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 本法律意見書は株式会社の2022年株式オプション激励計画（草案）に関する法律意見書」
本所は北京観韜中茂（上海）弁護士事務所を指す。
元は人民元を指す
北京観韜中茂（上海）弁護士事務所
Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) について
2022年株式オプションインセンティブ計画（草案）の
法律意見書
へ: Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174)
北京観韜中茂（上海）弁護士事務所は Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) の委託を受け、「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社規約」「激励計画（草案）」の関連規定に基づき、弁護士業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉勤勉尽くす精神に基づき、会社の今回の激励計画に関する法律意見書を発行した。
第一節弁護士声明事項
一、本所及び取扱弁護士は「証券法」「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な検証検証を行った。本法律意見書が認定した事実が真実で、正確で、完全であることを保証し、発表した結論性意見が合法で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負う。
二、本所の弁護士は本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実と中国の現行法律、行政法規、部門規則およびその他の規範的な文書と「会社定款」の関連規定に基づいて法律意見を発表する。
三、本所の弁護士は本法律意見書を会社の今回の激励計画の必須書類の一つとして、他の材料と一緒に報告したり公告したりし、法によって発行された法律意見書に対して相応の法律責任を負うことに同意した。四、本所の弁護士は会社が今回の激励計画を実施するために作成した関連文書の中で本法律意見書の関連内容を引用することに同意したが、会社が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならず、本所の弁護士は上記の関連文書の関連内容を再度審査し、確認する権利がある。
五、会社は、本所の弁護士に本法律意見書を発行するために必要な真実、完全、有効な原始書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供し、隠蔽、虚偽、重大な漏れがなく、ファイル材料がコピーまたはコピーである場合、原本と一緻することを保証します。
六、本所の弁護士は会社の今回の激励計画に関連する法律問題について意見を発表するだけで、会社の今回の激励計画に関連する標的株の価値、審査基準などの方麺の合理性及び会計、財務などの非法律専門事項について意見を発表しない。
七、本法律意見書は会社が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
第二節本文
「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規及び規範性文書の規定に基づき、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づき、本所の弁護士は会社が提供した今回の激励計画に関する文書と事実に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、会社が本激励計画を実施する主体資格
（I） Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 法によって設立され、有効に存続する上場会社
発行者の前身は梅花傘業株式会社（以下「梅花傘」と略称する）であり、梅花傘は商務部が発行した「商務部は晋江恒順洋傘有限会社の全体が外商投資株式制会社に変更することに同意することについての許可」（商資批准（［20051824号）及び「中華人民共和国台湾香港マカオ華僑投資企業許可証明書」（商外資資審A字［20050359号）の許可を得て、晋江衡順洋傘有限会社が2005年12月28日に純資産折株方式で全体的に変更して設立した株式会社。
中国証券監督管理委員会は2007年9月6日、「梅花傘業株式会社の初の株式公開発行の承認に関する通知」（証券監督発行字[2007275号）を発行し、梅花傘の公開発行が2100万株を超えないことを承認した。2007年9月、深交所の同意を得て、梅花傘が発行した人民元普通株は深交所に上場して取引して、株式コードは「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 」です。
本所の弁護士の審査を経て、会社は現在福建省市場監督管理局が発行した「営業許可証」（統一社会信用コード：9135 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 569108 K）を持っている。この「営業許可証」に記載された情報によると、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 法定代表者はXUFENで、住所は福建省晋江市経済開発区（安東園）金山路31号で、経営範囲は「コンピュータ技術分野における技術開発、技術譲渡、技術サービス、技術コンサルティング；コンピュータシステム統合；アニメデザイン；クリエイティブサービス；図文設計製作；コンピュータソフトハードウェア及び補助設備（コンピュータ情報システムセキュリティ専用製品を除く）の販売；ソフトウェア技術輸出入業務。（法によって承認されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開できる）」である。
本所の弁護士の審査を経て、本法律意見書が発行された日までに、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定によって中止すべき状況は存在しない。
法律意見書が発行された日、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) には、法律、法規、またはその「会社定款」の規定によって終了する必要がある場合はありません。
（II） Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 今回の激励計画を実行してはならない状況は存在しない。
監査 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) の工商資料、大華会計士事務所（特殊普通パートナー）が発行した「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 監査報告」（大華審字[2022009701）と「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 内部製御鑑証報告」（大華核字[2022007368号）、会社が深セン証券取引所のウェブサイトで公告した関連書類などの資料を検査し、本所の弁護士を通じて中国証券監督会、信用中国などのウェブサイトを検索し、本法律意見書が発行された日までに、会社には「管理方法」第7条に規定された以下の株式激励計画を実施してはならない以下の状況が存在しない。
1、最近の会計年度財務会計報告は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
2、最近の会計年度財務報告の内部製御は公認会計士に否定的な意見を出されたり、意見を表明できなかったりする監査報告書である。
3、上場後の最近36ヶ月以内に法律法規、会社定款、公開承諾によって利益分配を行っていない状況が現れた。
4、法律法規によって株式インセンティブを実行してはならないと規定されている場合。
5、中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
（III） Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 信用喪失被執行人と信用喪失上場会社には属さない
本所の弁護士が中国証券監督管理委員会証券先物市場の信用喪失記録照会プラットフォーム及び全国裁判所の信用喪失被執行者リスト情報の公表と照会プラットフォームを確認したところ、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) は株式激励計画の実施を製限する信用喪失被執行者と信用喪失上場会社に属していない。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律意見書が発行された日までに、 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) は法に基づいて設立され、有効に存続している株式会社であり、法律、法規またはその「会社規約」の規定に基づいて終了する必要がある場合はなく、「管理方法」第7条に規定されている株式激励計画を実施してはならない場合はなく、株式激励計画を実施することを製限する信用喪失被執行人と信用喪失上場会社には該当しないと考えている。今回の激励計画を実施する主体資格を備えている。
二、本激励計画内容の合法的なコンプライアンス
2022年6月13日、会社の第6回取締役会第8回会議は「会社（I）本激励計画の目的と原則
「激励計画（草案）」に基づき、会社の長期的かつ効菓的な激励メカニズムをさらに確立し、健全化し、優秀な人材を引きつけ、引き留め、会社の中層管理職と核心中堅の積極性を十分に引き出し、株主利益、会社利益と核心チームの個人利益を効菓的に結びつけ、各方面が共同で会社の長期的な発展に関心を持つようにし、株主利益を十分に保障する前提の下で、収益と貢献が対等である原則に基づき、「会社法」「証券法」「管理弁法」などの関連法律、法規と規範性文書及び「会社定款」の規定に基づいて、今回の激励計画を製定する。
本所の弁護士は、「激励計画（草案）」が今回の激励計画の目的と原則を明確にし、「管理方法」第9条第（I）項の規定に符合していると考えている。
（II）励起対象の決定根拠と範囲
1、激励対象の確定根拠
（1）激励対象が確定した法的根拠
今回の激励計画の激励対象は「会社法」「証券法」「管理方法」などの関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」の関連規定に基づいて、会社の実際の状況と結びつけて確定した。
（2）激励対象が確定した職務根拠
今回の激励計画の激励対象は会社の中間層管理者と核心中堅であり、独立取締役、監事及び単独または合計で会社の5%以上の株式を保有する株主または実際の支配者とその配偶者、両親、子供を含まない。
2、励起対象の範囲
今回の激励計画で初めて授与された激励対象は148人で、以下を含む。
（1）会社の中間管理者；
（2）会社の核心中堅。
すべての激励対象は、会社や会社の子会社と雇用関係を持っているか、会社や会社の子会社で職務を担当している必要があります。
授与部分を予約した激励対象は今回の激励計画が株主総会の審議通過後12ヶ月以内に確定し、取締役会の提出、独立取締役及び監事会の明確な意見の発表、弁護士の専門的な意見の発表及び法律意見書の発行を経て、会社は指定サイトで要求に応じて直ちに正確に今回の激励対象に関する情報を披露した。12ヶ月を超えて激励の対象を明確にしていない場合、予約権益は失効します。
3、激励対象の確認
（1）今回の激励計画は取締役会の審議を経て可決された後、会社は内部で激励対象リストを公示し、公示期間は10日以上である。
（2）会社はインサイダー情報の関係者が本計画草案の公告前の6ヶ月以内に会社の株とその派生品種を売買する状況に対して自己調査を行い、インサイダー取引行為があるかどうかを説明する。インサイダー情報を知って会社の株を売買する場合は、激励の対象にならず、法律、行政法規及び関連司法解釈規定がインサイダー取引に属さない場合を除く。インサイダー情報を漏らしてインサイダー取引が発生した場合は、激励の対象にならない。（3）会社が発行した関連承諾書及び今回の激励計画によって初めて授与された激励対象状況表に基づき、本所の弁護士を通じて中国証券監督会、深セン証券取引所、信用中国などのウェブサイトを検索し、会社が公告した「 Yoozoo Interactive Co.Ltd(002174) 2022年株式オプション激励計画初の激励対象リスト」の中の人員は以下の状況が存在しない：（I）最近12ヶ月以内に証券取引所に不適切な人選と認定された；（II）最近12ヶ月以内に中国証券監督管理委員会とその派遣機構に不適切な人選と認定された。（III）最近12ヶ月以内に重大な違法違反行為で中国証券監督管理委員会とその派に
