Tibet Tourism Co.Ltd(600749) について
2022年第2回臨時株主総会の法律意見書
国楓律股字[2022]A 0352号
致： Tibet Tourism Co.Ltd(600749) （貴社）
北京国楓弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は貴社の委託を受けて、弁護士を派遣して貴社の2022年第2回臨時株主総会（以下「本会議」と略称する）に出席させ、証言します。
新型コロナウイルス感染による肺炎の感染状況を受けて、本所の弁護士はビデオ通信方式を通じて今回の会議を立証し、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株主総会規則」（以下「株主総会規則」と略称する）、「弁護士事務所の証券法律業務管理弁法」（以下「証券法律業務管理弁法」と略称する）、「弁護士事務所の証券法律業務執行規則（試行）」（以下「証券法律業務執行規則」と略称する）などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書及び「＊ Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の規定今回の会議の召集と開催プログラム、召集者資格、会議出席者資格、会議採決プログラム及び採決結菓などのことについて、本法律意見書を発行した。
本法律意見書の発行に対して、本所の弁護士は特に以下のように声明した。
1.本所の弁護士は今回の会議の召集と開催プログラム、召集者と現場会議に出席する人員の資格、会議の採決プログラムと採決結菓の合法性について意見を発表するだけで、今回の会議で審議された議案の内容とこれらの議案が述べた事実やデータの真実性、正確性と完全性について意見を発表しない。
2.本所の弁護士はネット投票過程に対して立証することができず、今回の会議のネット投票に参加する株主資格、ネット投票結菓はすべて相応の証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証された。
3.本所の弁護士はすでに「株主総会規則」の要求に従って、貴社の今回の会議に関連する事項に対して必要な審査と検証を行い、発表された結論性意見は合法的で、正確で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れは存在しない；
4.この法律意見書は貴社の今回の会議の目的だけに使用され、他の用途として使用してはならない。本所の弁護士はこの法律意見書を貴社の今回の会議決議とともに公告することに同意しました。
本所の弁護士は「会社法」「証券法」「株主総会規則」「証券法律業務管理弁法」「証券法律業務執業規則」などの関連法律、行政法規、規則、規範性文書の要求に基づいて、弁護士業界が公認した業務基準、道徳規範と勤勉尽くす精神に基づいて、貴社が提供した関連文書と関連事項に対して審査と検証を行い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の会議の招集、開催プログラム
（I）今回の会議の招集
検査の結菓、今回の会議は貴社の第8回取締役会第12回会議によって開催され、取締役会によって招集されることが決定されました。貴社の取締役会は2022年5月31日、「中国証券報」「上海証券報」「証券時報」「証券日報」及び上海証券取引所のウェブサイト（http://www.sse.com.cn./）は、2022年の第2回臨時株主総会の開催に関する通知（以下「会議通知」と略称する）を公開し、この通知は今回の会議の開催時間、場所、開催方式、審議事項、出席対象、株式登記日及び会議登記方式などの事項を記載している。
（II）本会議の開催
貴社の今回の会議は現場投票とネット投票の組み合わせで開催されます。
本会議の現場会議は2022年6月15日にチベットラサ市林廓東路6号＊ Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 4階会議室で予定通り開催され、貴社の胡暁菲理事長が主宰します。今回の会議が上海証券取引所取引システムを通じてネット投票を行う時間は、株主総会が開催された日の取引時間帯である9：15-9：25、9：30-11：30、13：00-15：00です。上海証券取引所のインターネット投票システムを通じて投票された具体的な時間は、株主総会が開催された日の9時から15時までです。
調査の結菓、貴社の今回の会議の開催時間、場所、方式及び会議内容はすべて会議通知に記載された関連内容と一緻しています。
以上より、貴社の今回の会議の召集、開催プログラムは法律、行政法規、規則、規範性文書、「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に符合しています。
二、今回の会議の招集者と出席者の資格
今回の会議の召集者は貴社取締役会であり、法律、行政法規、規則、規範性文書、「株主総会規則」及び「会社定款」に規定された召集者資格に符合している。
現場出席会議の株主が株式口座を開設した証明書類、関連身分証明書類、株主代理人が提出した株主授権依頼書と個人有効身分証明書、上証所情報ネットワーク有限会社がフィードバックしたネットワーク投票統計結菓、今回の会議の株式登録日までの株主名簿に基づき、貴社と本所弁護士の検査により確認した。本会議は現場とネット投票を通じた株主（株主代理人）合計10人で、代表株式は110691447株で、貴社の議決権株式総数の498171%を占めています。
貴社の株主（株主代理人）のほか、今回の会議に出席する人には、貴社の一部の取締役、監査役、高級管理職、本所の弁護士が含まれています。
検査の結菓、上述の現場会議出席者の資格は法律、行政法規、規則、規範性文書、「株主総会規則」と「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。上記のネット投票に参加する株主資格は、上海証券取引所取引システムとインターネット投票システムによって認証されています。
三、今回の会議の採決プログラムと採決結菓
調査の結菓、今回の会議は法律、行政法規、規則、規範性文書、「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に基づいて、貴社が公告した会議通知に記載されているすべての議案に対して項目ごとに審議を行い、採決の結菓は以下の通りである：採決は「会社経営計画に関する約束の履行延期に関する議案」を通過した。
110691447株に同意し、今回の会議に出席した株主（株主代理人）が持っている有効な議決権の1000000%を占めている。0株に反対し、今回の会議に出席した株主（株主代理人）が持つ有効議決権の0.0000%を占めている。0株を棄権し、今回の会議に出席した株主（株主代理人）が持つ有効議決権の0.0000%を占めた。
本所の弁護士、現場で推挙された株主代表と監査役代表は共同で票計算、票監督を担当している。現場会議の採決票はその場で点検し、ネット投票の採決結菓と統計を統合し、最終採決結菓を確定した後に公表する。その中で、貴社は関連議案の中小投資家の採決状況に対して単独で票を計算し、単独で採決結菓を開示します。
調べたところ、上記の議案は今回の会議に出席した株主（株主代理人）が持っている有効な議決権の過半数を通過した。
以上のことから、今回の会議の採決プログラムと採決結菓は法律、行政法規、規則、規範性文書、「株主総会規則」及び「会社定款」の規定に符合し、合法的で有効である。
四、結論的な意見
以上のことから、本所の弁護士は、貴社の今回の会議の召集、開催プログラムは法律、行政法規、規則、規範性文書、「上場会社株主総会規則」及び「会社規約」の規定に符合し、今回の会議の召集者と出席者の資格及び今回の会議の採決プログラムと採決結菓はすべて合法的で有効であると考えています。
本法律意見書は一式二部である。
（このページには本文がなく、「北京国楓弁護士事務所の＊ Tibet Tourism Co.Ltd(600749) 2022年第2回臨時株主総会に関する法律意見書」の署名ページ）
責任者
張利国
北京国楓弁護士事務所の弁護士
梁静
張亦昆
2022年6月15日
