Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) について Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
非公開株式
発行プロセスとサブスクリプションオブジェクトのコンプライアンスに関するレポート
推薦機関（主引受業者）
2002年6月
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開株式発行について
発行プロセスとサブスクリプションオブジェクトのコンプライアンスに関するレポート
中国証券監督管理委員会：
中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）の「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）の承認を経て、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) （以下「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 」、「発行人」または「会社」と略称する）の非公開発行は82298312株の新株を超えない。（以下「今回発行」と略称する）
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) （以下「＊ Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」または「推薦機構（主販売業者）」と略称する）は発行者として今回発行された推薦機構（主販売業者）は、「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理方法」、「証券発行と販売管理方法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」などの規範的な法律文書及び発行者取締役会、株主総会に関する決議は、発行者の今回の発行過程及び購入対象のコンプライアンスを審査し、関連状況を以下のように報告した。
一、発行概況
（I）株式タイプと1株当たり額面金額
今回非公開で発行された株式は国内上場人民元普通株（A株）で、1株当たりの額面価格は人民元1.00元です。
（II）発行価格
今回の非公開発行株式の定価基準日は、同社の今回の非公開発行株式案を審議する取締役会（第5回取締役会2021年第2回臨時会議）の決議の公告日である。発行価格は定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%（つまり5.55元/株）と定価基準日の前の会社が最近年末に監査を受けた親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産の価格（貸借対照表に後日除権、除利事項が発生した場合、1株当たりの純資産は相応の調整を行う）のどちらが高いかに準拠している。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
（III）発行部数
今回の非公開発行株式数は82298312株で、今回の発行前株式総額の30%を超えておらず、発行者関連取締役会及び株主総会決議と中国証券監督管理委員会の「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）における今回の非公開発行は82298312株の新株を超えないという要求に合致している。
今回発行された済南産融盛株式投資有限会社（以下「産発融盛」と略称する）は54865541株を購入し、合計30450375255元である。済南市エネルギー投資有限責任会社（以下「能投会社」と略称する）は27432771株を購入し、合計15225187905元である。
（IV）発行対象と購入方法
今回の非公開発行株式の発行対象は産発融盛、能投会社であり、中国証券監督会の規定に符合する特定の対象のために、現金方式を通じて今回の非公開発行株式のすべてを購入し、「上場会社証券発行管理弁法」と「上場会社非公開発行株式実施細則」の関連規定に符合する。今回の発行は関連取引を構成する。
（Ⅴ）販売制限期間
産発融盛及び能投会社が購入した株式は発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。今回の発行が終了した後、今回発行された株式は会社の株式送付、資本積立金の株式移転などの原因で増加した会社の株式も、上記の限定販売期間の手配を遵守しなければならない。上記の限定販売期間が終了した後、中国証券監督会と深セン証券取引所の関連規定に従って実行されます。法律法規は販売制限期間に対して別途規定がある場合、その規定に従って実行する。今回の発行前、会社の総株式は274327710株で、産発融盛は会社の72696842株の株式を直接保有し、会社の総株式の26.50%を占めていた。今回の発行が完了すると、発行者は82298312株の有限売却条件流通株を増加させ、産発融盛とその一緻行動者は会社に投資して合計上場会社154995154株の株式を保有することができ、今回の発行後の上場会社の総株式の43.46%を占めている。今回の買収はすでに会社の2021年度第3回臨時株主総会の非関連株主の審議が通過し、会社の株主総会はすでに産発融盛、能投会社の発行者株式の購入を約束から免れることに同意した。「買収管理弁法」第63条第2金第（III）項の規定状況に符合する。
（Ⅵ）募集資金金額、発行費用及び用途
今回の非公開発行株式の募集資金総額は人民元45675563160元で、発行費用人民元472907263元（税抜）を控除した後、今回の募集資金の純額人民元45202655897元は、発行費用を控除した後、すべて流動資金の補充に使用される。「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 2021年非公開開発行A株事前案（改訂稿）」で募集した資金総額は人民元4567557万元を超えないという要求に符合し、会社の取締役会と株主総会の関連決議に符合し、中国証券監督会の関連規定に符合している。
審査を経て、推薦機構（主引受者）は、今回の非公開発行の発行価格、発行数量、発行対象と予約方式、限定販売期間、募集資金金額、発行費用と用途が発行者取締役会と株主総会決議と「中華人民共和国会社法」、「中華人民共和国証券法」、「上場会社証券発行管理弁法」、「上場会社非公開開発行株式実施細則」及び「証券発行と引受管理弁法」などの法律、法規の関連規定は、中国証券監督会が審査通過した「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式発行方案」に符合している。二、今回の取引に関する審議、承認プログラム
（I）今回の発行履行の内部決定過程
2021年4月28日、会社は第5回取締役会2021年第2回臨時会議を開き、今回の非公開株式発行に関する議案を審議、採択した。
2021年8月19日、会社の実際の支配者である済南産業発展投資グループ有限会社（以下「産発グループ」と略称する）は今回の非公開発行の方案と関連事項に同意した。
2021年8月23日、会社は2021年第3回臨時株主総会を開き、今回の非公開株式発行に関する議案と免除要約を審議、採択した。
2021年9月9日、会社は第5回取締役会2021年第5回臨時会議を開き、今回の非公開発行事前案の一部表現調整の事項を審議、採択した。
（II）今回発行された監督管理部門の承認過程
員会は審査に合格します。
2022年3月21日、会社は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）を受け取り、会社の非公開発行株式の申請を承認した。
審査を経て、推薦機構（主な引受者）は、発行者が今回の非公開発行は取締役会、株主総会の承認と授権を得て、そして会社の実際の支配者である産発グループの承認を得て、そして中国証券監督管理委員会の承認を得て、必要な内部決定と外部審査のプログラムを履行して、関連する法律法規の規定に符合していると考えている。
三、今回の非公開発行の具体的な状況
今回の非公開発行の発行対象は産発融盛、能投会社の計2名が中国証券監督会の規定に符合する特定の対象である。
2021年4月28日、会社は産発融盛と「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と済南産融盛株式投資有限会社との条件付発効株式購入契約」を締結した。会社はエネルギー会社と「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と済南市エネルギー投資有限責任会社との付帯条件により発効する株式購入契約」を締結し、それぞれ株式の額面価値、発行数量、購入数量、購入価格、購入方法、支払い方法及び販売期限、協議の発効条件、未分配利益の繰越手配違約責任などの事項に対して明確な約束を行った。
（Ⅰ）納付
発行者、主引受者は2022年6月9日に引受先に「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式納付通知書」を発行し、2022年6月10日に主引受者が指定した引受資金専用口座（口座名： Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 、口座開設銀行： Bank Of China Limited(601988) 済南支店、口座番号：2325000003326）は産発融盛と能投会社の引受 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行普通株式（A株）の引受資金を受け取った。
（II）株式ロック
今回の非公開発行株式の発行対象が予約した株式は、発行終了日から36ヶ月以内に譲渡できない。
（III）弁護士立証
今回、特定の対象者に「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行株式納付通知書」などの関連事項を送り、北京徳恒弁護士事務所が法律立証を行った。
（IV）発行価格、発行対象及び購入状況
今回の発行株式数は82298312株で、買収対象の買収状況は具体的には次の通りです。
発行価格引受数量が発行後の総引受対象（元/株）（株）引受金額（元）株式資本に占める割合
（%）
済南産融盛株5.555486554130450375255 15.38
権投資有限会社
済南市エネルギー投資5.552743277115225187905 7.69
有限責任会社
今回の発行対象の産発融盛と能投会社は今回の非公開発行株を現金で購入した。（Ⅴ）引受先の出資源の状況
産発融盛が発行した「済南産発融盛株式投資有限会社の買収に関する Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行の株式資金源の説明」によると、産発融盛の買収資金はすべて自己資金である。上場会社との資産交換やその他の取引を通じて買収資金を取得する場合はなく、上場会社とその産発グループ以外の関連先資金を直接、間接的に使用する場合はなく、資金源は合法的にコンプライアンスされています。
能投会社が発行した「済南市エネルギー投資有限責任会社の買収に関する Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行の株式資金源の説明」によると、能投会社の買収資金は自己資金と自己資金である。上場会社との資産交換やその他の取引を通じて買収資金を取得する場合はなく、代理保有、構造化手配、資本管理製品などの形式で資金を取得する場合はなく、上場会社とその生産グループ以外の関連先の資金を直接、間接的に使用する場合はなく、資金源は合法的に規則に準拠している。
審査を経て、推薦機構（主引受者）は、今回の発行対象の産発融盛と能投会社は上場会社との資産交換やその他の取引を通じて買収資金を取得する状況は存在せず、代理保有、構造化手配、資本管理製品などの形式で資金を獲得する状況は存在せず、上場会社とその産発グループ以外の関連先の資金を直接、間接的に使用する状況は存在せず、資金源は合法的に規則に合っていると考えている。
（Ⅵ）私募基金の有無に関する審査状況
審査を経て、推薦機構（主引受者）は、今回発行された購入対象の産発融盛及び能投会社は「中華人民共和国証券投資基金法」「私募投資基金監督管理暫定弁法」と「私募投資基金管理者登録と基金届出弁法（試行）」に規定された私募投資基金に属していないと考えている。及び「証券先物経営機構私募資産管理業務管理弁法」が規範化した私募資産管理計画は、関連私募届出プログラムを履行する必要はない。
（8550）関連関係の監査状況
調査によると、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) またはその持株株主、実際の支配人、重要な関連先が発行人またはその持株株主、実際の支配人、重要な関連先の株式を保有していない場合。発行者またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者が Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) またはその持株株主、実際の支配者、重要な関連者の株式を保有していない場合。 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) の推薦代表者とその配偶者、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) の取締役、監事、高級管理者が発行者の権益を持っていない、発行者に勤めているなどの状況; Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) の持株株主、実際の支配者、重要な関連者は発行者の持株株主、実際の支配者、重要な関連者と保証または融資などの状況を提供していない。 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 発行者との間には関連関係がありません。
（i）納付と資本検査
発行者、主販売業者は2022年6月9日、産発融盛と能投会社に「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行株式納付通知書」を発行した。
2022年6月10日12時現在、今回の発行に参加した購入対象者は、今回の発行購入資金を＊ Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) ＃＃今回の発行のために開設した口座に振り込んだ。2022年6月13日、会計士事務所（特殊普通パートナー）と「＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式申請資金の検証報告」（同検字（2022）第371 C 000326号）を発行した。この報告によると、主販売業者が指定した入金銀行口座は＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 今回発行したすべての予約納付金を受け取った。合計人民元は45675563160元。
2022年6月10日、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は未払いの引受費用を控除した後、発行者指定口座に引受金を振り替えた。2022年6月13日、同会へ
