北京徳衡弁護士事務所について
非公開発行A株
発行過程及び購入対象のコンプライアンス
法律上の意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
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北京徳衡弁護士事務所
について
非公開発行A株
発行過程及び購入対象のコンプライアンス
法律上の意見
徳恒01 F 2021070706号宛：＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
本所と発行者が締結した特別法律サービス契約に基づき、本所は発行者の委託を受け、発行者が今回発行した特別法律顧問を務めている。本所はすでに「北京徳恒弁護士事務所の Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行A株に関する法律意見」（徳恒01 F 2021070702号）（以下「法律意見」と略称する）、「北京徳恒弁護士事務所の Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行A株票に関する補充法律意見（I）」（徳恒01 F 2021070703号）、「北京徳恒弁護士事務所の非公開開発行A株に関する補充法律意見（II）」（徳恒01 F 2021070704号）、「北京徳恒弁護士事務所の非公開開発行A株に関する弁護士活動報告」（徳恒01 F 2021070701号）（以下「弁護士活動報告」と略称する）。
本所の弁護士は現在、今回の非公開発行株式の発行過程と購入対象のコンプライアンスについて本法律の意見を発表した。別途説明がない限り、「弁護士活動報告」「法律意見」における法律意見の前提、仮定と関連解釈、略称は本法律意見にも適用される。
「弁護士活動報告」「法律意見」の弁護士声明事項は本法律意見に適用される。
本所及び本所の引受弁護士は「会社法」「証券法」「管理弁法」「実施細則」「上場規則」「業務管理弁法」「執業規則」などの規定及び本法意見の発行日前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、発行者の今回の発行過程に対する合法的、有効性及び買収対象のコンプライアンスなどは十分な検証を行い、本法律意見に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負い、法律意見を以下の通り提出した。
一、今回の発行の承認と許可
（I）今回の発行で取得した内部承認と許可
1.発行者は2021年4月28日に第5回取締役会2021年第2回臨時会議を開催し、2021年8月23日に2021年第3回臨時株主総会を開催した。「会社が非公開開発行A株の条件に合緻することに関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の方案に関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の事前案に関する議案」「会社の今後3年間の株主配当リターン計画（2021年-2023年）に関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」を審議、採択した。「会社の2021年非公開開発行A株の希薄化に関する即時収益のリスク提示、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の関連取引に関する議案」「会社の2021年非公開発行A株について前回の募集資金使用状況報告を作成する必要がない議案」「会社が買収対象と条件付きで発効する株式購入契約を締結する議案」「株主総会に買収契約の発行を免除することに同意する議案を審議するよう要請することについて」「株主総会に今回の株式発行に関することを許可する取締役会の全権を申請することについての議案」。
これにより、今回の発行は2021年の第3回臨時株主総会の承認と承認を得た。2.発行者は2021年9月9日に第5回取締役会2021年第5回臨時会議を開き、株主総会の授権に基づいて、「会社の2021年非公開開発行A株案の調整に関する議案」「会社の2021年非公開発行A株案（改訂稿）に関する議案」など今回の発行に関する議案を審議、採択した。
これにより、今回の発行案と事前案の修正は株主総会の許可を得た取締役会の承認を得た。（II）今回の発行で取得した実際の支配者の承認
2021年8月19日、発行者は実際に人産発グループが発行した「＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) ＃＃非公開発行株式に関する承認」（済産発［202171号）を受け取り、今回の非公開発行の方案と関連事項に同意した。
（III）中国証券監督管理委員会の回答
2022年3月14日、発行者の非公開株式発行の申請は中国証券監督会発行審査委員会の審査を受けた。
2022年3月21日、中国証券監督管理委員会は「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）を発布し、今回の非公開発行株式の申請を承認した。以上のことから、本所の弁護士は、上場会社の今回の発行は必要な承認と許可を得ており、中国証券監督会の承認を得て、発行を実施する法定条件を備えていると考えている。
二、今回の発行過程
発行者と Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) （以下「 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 」と略称する）が今回の発行について署名した「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) について Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行A株の引受契約」によると、 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は発行者が今回発行した主引受者として、今回の非公開発行株の引受を担当している。本所の弁護士の審査を経て、発行者の今回の発行過程は以下の通りである。
（I）今回発行された関連プロトコル
2021年4月28日、発行者と産発融盛は「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と済南産発融盛株式投資有限会社との条件付発効株式購入契約」を締結した。会社は能投会社と「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と済南市エネルギー投資有限責任会社との付帯条件発効による株式購入契約」を締結し、今回発行された購入方法、購入価格、購入数量、株式購入代金の支払い及び株式の販売期限、契約発効条件などのことに対して明確な約束を行った。
本所の弁護士の審査を経て、発行者と産発融盛、能投会社が署名した「条件付き発効株式予約協議」が約束した発効条件はすでに成菓し、協議は合法的で有効である。
（II）今回発行された発行価格と発行数
1.発行価格
発行者が2021年の第3回臨時株主総会で審議、採択した会社の2021年の非公開発行A株の事前案に関する議案と発行者が今回の非公開発行の予約対象である産発融盛、能投会社と署名した「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 済南産融盛株式投資有限会社との付随条件により発効する株式予約協議」、「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と済南市エネルギー投資有限責任会社との付帯条件により発効する株式購入契約」は、今回発行された定価基準日が、会社の今回の非公開発行株式案を審議する取締役会（第5回取締役会2021年第2回臨時会議）決議の公告日である。発行価格は定価基準日の前の20取引日の会社の株式取引の平均価格の80%（つまり5.55元/株）と定価基準日の前の会社が最近年末に監査を受けた親会社の普通株株主に帰属する1株当たりの純資産の価格（貸借対照表に後日除権、除利事項が発生した場合、1株当たりの純資産は相応の調整を行う）のどちらが高いかに準拠している。定価基準日前の20取引日の株式取引の平均価格=定価基準日前の20取引日の株式取引の総額/定価基準日前の20取引日の株式取引の総量。
2.発行数量
今回の非公開発行株式数は82298312株で、中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）の発行者の今回の非公開発行株式数は82298312株の新株を超えないという要求に合致している。
今回の発行産発融盛は54865541株を予約し、合計30450375255元だった。能投会社は27432771株を購入し、合計15225187905元だった。
本所の弁護士の審査を経て、今回の発行価格、発行数は「管理弁法」「実施細則」などの関連法律、法規、規則及び規範的な文書の規定及び発行者の今回発行に関する株主総会決議、中国証券監督会の承認に関する規定に符合し、合法的で有効である。
（III）納付と資本検査
1.2022年6月9日、発行者と主な引受先 Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) は産発融盛、能投会社にそれぞれ「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行株式納付通知書」（以下「納付通知書」と略称する）を発行し、産発融盛、能投会社に「納付通知書」の要求に従って指定口座に時間通り、全額購入資金を納付するよう通知した。
2.2022年6月13日、同会計士事務所（特殊普通パートナー）に「同検字（2022）第371 C 000326号へ」「＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行株式申請資金検査報告」を発行し、審査を経て、2022年6月10日現在、＊ Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 指定の入金銀行口座はすでに産発融盛、能投会社が納付した購入資金の合計人民元45675563160元を受け取った。
3.2022年6月13日、同会計士事務所（特殊普通パートナー）に「同検字（2022）第371 C 000327号」「＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 検資報告」を発行し、審査を経て、2022年6月13日現在、今回の発行募集資金総額は人民元45675563160元で、発行費用の人民元472907263元（税抜き）を差し引いた後、募集資金の純額は人民元45202655897元である。その中で、株式を増やす人民元は8229831200元で、資本積立金を増やす人民元は36972824697元です。
本所の弁護士の審査を経て、発行者は今回の発行で必要な資本検査プログラムを履行し、今回の発行結菓は合法的で有効で、「管理弁法」「実施細則」などの関連法律、法規、規則及び規範的な文書の規定に符合している。
二、今回発行された予約対象
（I）購入対象の主体資格
今回の発行案と購入状況によると、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 今回の発行の購入対象は産発融盛と能投会社である。
本所の弁護士の審査を経て、産発融盛と能投会社はいずれも法に基づいて設立され、有効に存続する有限責任会社であり、今回の非公開発行株式を購入する主体資格を備えている。
（II）購入対象の資金源状況
産発融盛が発行した「済南産発融盛株式投資有限会社の買収に関する Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行株式資金源の説明」によると、その買収発行者の今回の非公開発行株式の資金はすべて自己資金であり、上場会社との資産交換やその他の取引を通じて買収資金を取得する場合はなく、直接、上場会社及び産発グループ以外の関連先の資金を間接的に使用する場合、資金源は合法的に規則に合緻している。
能投会社が発行した「済南市エネルギー投資有限責任会社の買収に関する Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行の株式資金源の説明」によると、能投会社の買収資金は自己資金と自己資金であり、上場会社との資産交換やその他の取引を通じて買収資金を取得する場合はなく、代理、構造化手配、資本管理製品などの形式で資金を取得する場合はなく、直接、上場会社及び産発グループ以外の関連先の資金を間接的に使用する場合、資金源は合法的に規則に合緻している。
（III）購入対象の私募届出状況
本所の弁護士の審査を経て、産発融盛、能投会社は「中華人民共和国証券投資基金法」「私募投資基金監督管理暫定方法」と「私募投資基金管理人登録と基金届出方法（試行）」に規定された私募投資基金に属さず、関連私募届出プログラムを履行する必要はない。
（IV）購買対象の関連関係審査
本所の弁護士の審査によると、今回発行された買収対象の産発融盛は会社の持株株主であり、能投会社は実際に人産発グループをコントロールする間接製御の会社であり、いずれも発行者の関連先であり、今回の発行は関連取引を構成している。本所の弁護士の審査により、今回の非公開発行に関する議案は発行者取締役会の審議に提出されたとき、関連取締役は採決を回避し、独立取締役は関連取引事項について事前の認可意見と独立意見を発表した。発行者株主総会が今回の非公開発行関連議案を審議する際、関連株主は採決を回避した。発行者が2021年に第3回臨時株主総会で審議・採択した「会社の2021年非公開開発行A株事前案に関する議案」と発行者が今回非公開発行の購入対象の産発融盛、能投会社が署名した「条件付き発効株式購入協議」によって、産発融盛、能投会社が今回購入した発行者の株式は今回の発行が完了した日から36ヶ月以内に譲渡できないと約束した。
本所の弁護士は、今回発行された買収対象は今回の非公開発行株式を購入する主体資格を備えており、「管理弁法」「実施細則」などの関連法律、法規、規則及び規範的な文書の規定に合緻していると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、発行者が今回の発行に必要な承認と許可を得たと考えている。今回発行された買収対象は今回の非公開発行株を買収する主体資格を備えている。
