Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
について
Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 買収報告書の
財務コンサルタントレポート
買収者財務顧問
2002年6月
ディレクトリ
第一節の意味……2
第二節財務顧問の声明と約束……3
一、財務顧問声明……3
二、財務顧問の承諾……4
第三節財務顧問は意見を審査する……5
一、買収者が作成した上場会社の買収報告書に開示された内容が真実で、正確で、完全に検証されているかどうか5
二、今回の買収の目的について審査する……5
三、買収者の資格と能力審査について……6
四、買収者が証券市場の規範化運営指導を行う状況の審査について……12
五、買収者の株式製御構造に関する審査……12
六、買収者の買収資金源とその合法性審査について……14
七、今回の買収について、買収者が証券で買収代金を支払うことに関連しているかどうかを確認する……15
八、買収者が必要な授権と承認プログラムを履行したかどうかについて……15
九、移行期間中に上場会社の安定経営を維持する手配の審査……15
十、買収者が提出した後続計画について審査を手配する……15
十一、今回の買収が上場会社の経営独立性と持続的な発展に与える影響についての審査……17
十二、買収標的の設定に関するその他の権利及び買収代金以外のその他の補償手配の審査……20
十三、買収者とその関連先と上場会社との間の取引審査について……20
十四、上場会社の元持株株主、実際の支配者及びその関連者が上場会社に対する負債を返済していないか、上場会社がその負債に提供した保証を解除していないか、上場会社の利益を損なう他の状況の審査について……21
十五、6ヶ月以内の上場会社の株式売買状況に関する審査……21
十六、買収が「買収方法」に符合し、オファーを免除する場合の審査について……23
17、今回の買収で他の第三者を直接または間接的に有償で招聘する場合について……23
十八、財務顧問の結論的な意見……24
第一節の意味
本財務コンサルタントレポートでは、文脈が別でない限り、以下の略称は以下の意味を持ちます。
上場企業、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 、会社指 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) （証券コード： Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) ）
産発融盛、買収者は済南産融盛株式投資有限会社を指す。
エネルギー投資会社、一緻行動人は済南市エネルギー投資有限責任会社を指す。
産発グループとは済南産業発展投資グループ有限会社を指す。
産発融熙とは済南産発融熙株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
済南市国家資金委員会済南市人民政府国有資産監督管理委員会
取締役会は Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 取締役会を指す。
株主総会とは Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 株主総会
Zhongtai Securities Co.Ltd(600918) 、本財務顧問は Zhongtai Securities Co.Ltd(600918)
買収者とその一緻行動者は今回、上場会社が今回の買収を指す新株を非公開で発行することで、権益を持つ株式が上場会社の発行済み株式の30%を超える行為を行った。
「買収契約」とは、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と産発融盛、能投会社が署名した「条件付発効株式買収契約」を指す。
本財務顧問報告とは、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 科学技術株式会社の買収報告書に関する財務顧問報告書を指す。
「買収報告書」とは Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 買収報告書を指す。
「会社法」とは「中華人民共和国会社法（2018年改正）」を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法（2019年改正）」を指す。
「買収方法」とは、「上場企業の買収管理方法（2020年改訂）」を指す。
「フォーマット準則第16号」とは、「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号–上場会社買収報告書（2020年改訂）」を指す。
元、万元は人民元、人民元の万元を指す。
第二節財務顧問声明と約束
一、財務顧問声明
「会社法」「証券法」「買収方法」「フォーマット準則第16号」及び関連法律、法規の規定に基づき、本財務顧問は買収者が開示した「買収報告書」について審査を行い、審査意見を発行した。
本財務顧問は証券業界公認の業務基準、道徳規範と勤勉な責任菓たし精神に基づいて、独立した財務顧問の意見を発表し、ここで以下のように声明した。
1、本財務顧問が根拠とする関連資料は買収者が提供する。買収者は、本財務顧問に対して、提供されたすべての文書、材料、口頭証言が真実で、正確で、完全で、タイムリーで、重大な漏れ、虚偽記載、誤導性の陳述がないことを保証し、その真実性、正確性、完全性、合法性に責任を負うことを約束した。
2、本財務顧問はすでに規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行し、買収者が披露した「買収報告書」に対して審査を行い、内容とフォーマットが規定に符合すると確信し、発表した専門的な意見と買収者が披露した内容に実質的な違いがないことを保証した。
3、本財務顧問は他の機関や個人に本財務顧問の審査意見に記載されていない情報を提供し、本意見に対していかなる説明や説明を行うかを委託していない。
4、特に投資家に注意するように注意して、本財務顧問の審査意見は今回の買収各方麺と関連会社に対するいかなる投資提案を構成していない。投資家は本財務顧問の審査意見によって行われたいかなる投資決定によって発生した相応のリスクに基づいて、本財務顧問はいかなる責任も負わない。
5、本財務顧問と今回の買収の各当事者には利害関係がなく、今回の「買収報告書」に発表された審査意見は完全に独立して行われた。
6、財務顧問を務めている間、本財務顧問は厳格な秘密保持措置と内部ファイアウォール製度を実行した。
7、本財務顧問は特に Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 全株主とその他の投資家に買収者が発行した「買収報告書」と関連公告の全文を真剣に読むように注意した。
二、財務顧問の承諾
「買収方法」及びその他の関連法規の要求に基づき、本財務顧問は本財務顧問の報告書を発行する際に以下の約束をした。
1、規定に従ってデューデリジェンス調査義務を履行し、発表された専門的な意見と買収者の公告書類の内容に実質的な違いがないと確信する十分な理由がある。
2、買収者の公告書類に対して審査を行い、公告書類の内容とフォーマットが規定に符合することを確信した。3、今回の買収が法律、行政法規と中国証券監督管理委員会の規定に符合すると確信する十分な理由があり、買収者が開示した情報が真実で、正確で、完全で、虚偽の記載、誤導性の陳述と重大な漏れがないと確信する十分な理由がある。
4、今回の買収についての専門的な意見はカーネル機構の審査に提出され、合格した。
5、財務顧問を務めている間、厳格な秘密保持措置をとり、内部ファイアウォール製度を厳格に実行した。
6、買収者と持続的な監督協議を締結した。
第三節財務顧問の審査意見
一、買収者が作成した上場会社の買収報告書に開示された内容が真実で、正確で、完全に検証されているかどうかについて
本財務顧問は誠実信用、勤勉菓責の原則に基づいて、すでに執業規則の規範的な仕事のプログラムに基づいて、買収者が作成した買収報告書に関連する内容に対してデューデリジェンス調査を行い、買収報告書に対して審査と必要な審査を行い、虚偽記載、誤導性陳述と重大な漏れは発見されなかった。買収者はすでに約束を出した：買収報告書に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在せず、その真実性、正確性、完全性に対して個別と連帯の法律責任を負う。
審査の結菓、本財務顧問は、買収者が作成した買収報告書で開示した情報は真実で、正確で、完全で、「証券法」「買収方法」「フォーマット準則第16号」などの法律、法規、規範的な文書が上場会社の買収報告書に対する情報開示要求に合緻すると考えている。二、今回の買収の目的についての審査
「買収報告書」によると、今回の買収の目的は産発融盛が Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) に対する持株比率をさらに高め、上場会社の製御権の安定性を高めるとともに、産発グループの国有企業改革革新の強化に効菓的に協力し、資産証券化改革を深化させ、産発グループの産業チェーンを育成し、整備し、上場会社の将来の安定的な発展のために基礎を固めることである。
今回の権益変動後、産発融盛が直接会社を保有している株式は12756283株（本数を含む）を超えず、今回の発行後の会社の総株式の割合は35.77%を超えない。能投会社の直接保有会社は27432771株（本数を含む）を超えず、今回の発行後の会社の総株式の7.69%を占めている。産発融盛とその一緻動人能投公司は合計154995154株（本数を含む）を超えず、今回の発行後の会社の総株式に占める割合は43.46%を超えない。今回の発行後、産発融盛は依然として会社の持株株主であり、会社の実際の支配者は依然として産発グループである。
審査の結菓、本財務顧問は、買収者が述べた買収目的は現行の法律法規の要求に違反していないと考えている。
三、買収者の資格と能力審査（I）買収者が主体資格を備えているかどうかの審査
1、買収者の生産が融通して盛んになる基本的な状況
買収者名済南産融盛株式投資有限会社
登録住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
法定代表者余冠敏
登録資本金150000万元
統一社会信用コード91370100 MA 3 U 89 YA 6 B
会社タイプその他有限責任会社
経営期限2020年10月26日から無固定期限
一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する；財務コンサルティング社会経済コンサルティング経営範囲コンサルティングサービス（法によって承認されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
通信住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
通信方式053159626972
産発融熙は産発融盛の80%の株式を直接保有し、産発融盛持株株主である。産発グループは産発融盛の合計100%の株式を直接または間接的に保有し、産発融盛の実際の支配者である。
2、一緻動者能投公司の基本状況買収人一緻動者名称済南市エネルギー投資有限責任公司
登録住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビルA座2階
法定代表者鄒峰
出資総額20000万元
統一社会信用コード913701 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 028 A
企業タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
経営期限1998年04月20日から長期
電力建設基金及びエネルギー資金の運営管理；エネルギー建設プロジェクトの予算審査及び関連業務コンサルティングサービス；授権範囲内の国有資産に対して財産権関係に基づいて経営範囲の権利所有企業に対して資産受益、重大な決定、選択管理者と経営活動の監督管理を行使する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
通信住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビル
