北京徳衡弁護士事務所
について
「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 買収報告書」の法律意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
ディレクトリ
意味……2一、買収者とその一緻動人……6二、今回の買収目的と買収決定……18三、今回の買収の買収方式……20四、今回の買収資金源……25五、約束を出さない場合……25六、後続計画……26七、今回の買収が上場会社に与える影響……27八、上場会社との間の重大な取引……31九、前六ヶ月に上場会社の株式を売買した場合……32十、「買収報告書」のフォーマットと内容……33十一、結論意見……34
意味
特別な説明がない限り、本法律の意見内の以下の言葉は、以下の意味を持っています。
買収者とその一緻行動者は今回、上場会社が今回の買収を指す新株を非公開で発行することを予約し、権益を持つ株式が上場会社の発行済み株式の30%を超えることになった。
今回の発行は Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 2021年にA株を非公開で発行することを指す。
発行者/会社/茂碩電指 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) ソース/上場会社
本所は北京徳衡弁護士事務所を指す。
本法律意見とは、「北京徳衡弁護士事務所のMoso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 科学技術株式会社買収報告書>に関する法律意見」
産発融盛/買収者とは済南産融盛株式投資有限会社、発行者の持株株主を指す。
エネルギー投資会社/一緻行動済南市エネルギー投資有限責任会社人
産発融熙とは済南産発融熙株式投資基金パートナー企業（有限パートナー）を指す。
産発資本とは済南産発資本持株集団有限会社を指す。
産発グループとは済南産業発展投資グループ有限会社、発行人の実際の支配人を指す。
済南市国家資本委員会とは済南市国有資産監督管理委員会を指す。
会社株主総会とは Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 株主総会
会社の取締役会は Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 取締役会を指す。
会社監査役会とは Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 監査役会
『民法典』は『中華人民共和国国民法典』を指す。
「会社法」は「中華人民共和国会社法」（2018年改正）を指す。
「証券法」は「中華人民共和国証券法」（2019年12月改正）を指す。
「買収管理弁法」は「上場会社の買収管理弁法」を指す。
「16号準則」は「公開発行証券の会社情報開示内容とフォーマット準則第16号-上場会社買収報告書」を指す。
「株式購入契約」とは、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) と産発融盛、済南能投が署名した「条件付発効株式購入契約」を指す。
「買収報告書」とは「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 買収報告書」を指す。
「会社定款」とは「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 定款」を指す。
中国証券監督管理委員会とは
深セン証券取引所
元は人民元を指す
注意：この法律の意見は、個別のデータを合計した場合、関連するまとめデータと端数の違いがあり、この違いは四捨五入によるものです。
北京徳衡弁護士事務所
について
「 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 買収報告書」の
法律上の意見
徳恒01 F 2022055601号：済南産発融盛株式投資有限会社
本所と貴社が締結した特別法律サービス契約に基づき、本所は貴社の委託を受け、貴社が今回買収した特別法律顧問を務め、貴社が Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行の株式を購入することについて編制した「買収報告書」について本法律の意見を提出した。
本法律の意見を出すために、本所の引受弁護士は今回の買収関連者が提供した関連書類とそのコピーを審査し、関係者はすでに本所に承諾した：今回の買収プロジェクトの過程で、関係者は今回の買収について本所に提供した書類と資料、コピーと原本は形式的にも内容的にも完全に一緻している；書類と資料の内容は真実で、正確で、完全で、有効で、虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れが存在しない。書類と資料の署名と/または印鑑は真実で、有効である。この書類に署名した各当事者はすでにこの書類の署名について必要な各授権と承認プログラムを取得し、完成した。本所が発行した本法律の意見に影響を与えるすべての事実、文書、資料はすでに本所の引受弁護士に開示されており、いかなる隠蔽、漏れもない。本所に書面で提供された情報を除いて、他のいかなる形式で本所の引受弁護士に今回の買収に関する状況を開示していない。本法律の意見を出すことが重要で、独立した証拠の支持を得ることができない事実について、本所は政府の関係部門、買収の関係者または他の関係機関が発行した証明書類に依存して判断した。
本所は本法律意見の発行日前にすでに発生または存在した事実、および中国の現行の法律、法規と規範性文書の規定に基づいて法律意見を発表し、関連会計、監査、評価などの専門事項に対して意見を発表しない。
本法律の意見の中で関連する会計報告書、監査報告書、評価報告書のいくつかの内容に対する引用は、本弁護士がこれらの内容の真実性、正確性、合法性に対していかなる判断または保証を行うことを示していない。
本所は本法律意見を買収者の今回の買収に必要な法律文書として、他の材料と一緒に報告し、法によって発行された法律意見に対して相応の法律責任を負うことに同意した。
本所の同意買収者は、今回の買収のために作成された材料の中で、中国証券監督管理委員会の審査要求の一部またはすべてに基づいて本法律の意見の内容を引用するが、買収者が上記の引用を行う場合、引用によって法律上の曖昧さや曲解を招いてはならない。
本法律の意見は買収者の今回の買収の目的だけに使用され、本所の書面同意を得ずに、いかなる人も第三者に本法律の意見の内容を開示したり、一方的で不完全な引用をしたり、他の目的として使用したりしてはならない。
今回の買収に関連する当事者が提供した書類資料が真実ではなく、正確ではなく、全麺的ではなく、完全ではなく、他の反対の証拠が存在したり、前述の声明、約束及び保証事項が成立しなかったり、明確ではなく、虚偽であったりして、本法律意見の関連表現と結論を修正する必要がある場合、本所有権は新しい、実証された事実に基づいて、別途特別な法律意見を発行して補充、説明または訂正する。
本所及び本所の引受弁護士は「会社法」「証券法」「買収管理弁法」「16号準則」及び「深セン証券取引所株式上場規則」などの規定及び本法律の意見が発行される日前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たすことと誠実な信用原則に従い、「買収報告書」に対して十分な審査検証を行った。本法律意見に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れが存在しないことを保証し、相応の法律責任を負い、法律意見を以下の通り提出する。
一、買収者とその一緻行動者
今回買収した買収者は産発融盛であり、済南市国資委と山東省財政庁が出資者の職責を履行する国有持株会社産発グループの間接製御企業であり、主に産業投資活動に従事している。本法律の意見の発行日までに、産発融熙は産発融盛の80%の株式を直接保有し、その持株株主である。産発グループは産発融熙、産発資本を通じて産発融盛の計100.00%の株式を間接的に保有し、その実際の支配者である。
能投会社も済南市国資委と山東省財政庁が出資者の職責を履行する国有持株会社産発グループの間接製御企業であり、主に産業投資活動に従事している。本法律意見の発行日までに、済南産発企業管理グループ有限会社は直接能投会社の100.00%の株式を保有し、その持株株主である。産発グループは間接的に能投会社の計100.00%の株式を保有し、その実際の支配者である。「買収管理弁法」第83条の関連規定によると、能投会社と産発融盛は一緻行動者である。（I）買収者の基本状況
莱蕪ハイテク産業開発区市場監督管理局が2020年11月23日に発行した統一社会信用コードは913701000 MA 3 U 89 YA 6 Bの「営業許可証」で、産発融盛の基本状況は以下の通りである。
買収者名済南産融盛株式投資有限会社
登録住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
法定代表者余冠敏
登録資本金150000万元
統一社会信用コード91370100 MA 3 U 89 YA 6 B
会社タイプその他有限責任会社
経営期限2020年10月26日から無固定期限
一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する；財務コンサルティング社会経済諮問服の経営範囲務（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
通信住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
通信方式053159626972
産発融盛が提供した「営業許可証」に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムの公開情報を審査し、本法意見の発行日までに、産発融盛は法に基づいて設立され、有効に存続し、法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定によって清算、解散または終了が必要な場合は存在しない。
（II）一致行動者の基本状況
済南市ハイテク産業開発区管理委員会市場監督管理局が2022年4月7日に発行した統一社会信用コードは913701 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 028 Aの「営業許可証」であり、投資できる会社の基本状況は以下の通りである：買収者一致行動者名済南市エネルギー投資有限責任会社
登録住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビルA座2階
法定代表者鄒峰
出資総額20000万元
統一社会信用コード913701 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 028 A
企業タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
経営期限1998年04月20日から長期
電力建設基金及びエネルギー資金の運営管理；エネルギー建設プロジェクトの予算審査及び関連業務コンサルティングサービス；授権範囲内の国有資産に対して財産権関係に基づいて権利所有経営範囲企業に対して資産受益、重大な決定、選択管理者と経営活動の監督管理を行使する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
通信住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビルA座2階
通信方式053181692719
能投会社が提供した「営業許可証」に基づいて、本所の弁護士を通じて国家企業信用情報公示システムの公開情報を審査し、本法意見の発行日までに、能投会社は法に基づいて設立され、有効に存続し、法律、法規、規範性文書及び会社定款の規定によって清算、解散または終了が必要な場合は存在しない。
（III）買収者の株式構造
産発融盛が提供した資料によると、この法律の意見が出た日まで、産発融盛の株式関係は下図のようになっている。
（IV）一致行動者の株式構造
能投会社が提供した資料によると、この法律の意見が出た日まで、能投会社の株式関係は下図のようになっている。
（8548）買収者の持株株主、実際の支配者及びその製御の核心企業状況
1.買収者の持株株主及び
