北京徳衡弁護士事務所について
持株株主とその一緻行動者
買収会社の非公開発行株式の取得義務を免除する法律的意見
北京市西城区＊ Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19号富凱ビルB座12階
電話：01052682888ファックス：01052682999郵便番号：100033
北京徳衡弁護士事務所
について
持株株主とその一緻行動者
会社の非公開発行株を買う
買収義務を免除する法律的意見
徳恒01 F 2021070707号宛：＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660)
本所と発行者が締結した特別法律サービス契約に基づき、本所は発行者の委託を受け、発行者が今回発行した特別法律顧問を務めている。本所はすでに「北京徳恒弁護士事務所の Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行A株に関する法律意見」（徳恒01 F 2021070702号）（以下「法律意見」と略称する）、「北京徳恒弁護士事務所の Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開発行A株票に関する補充法律意見（I）」（徳恒01 F 2021070703号）、「北京徳恒弁護士事務所の非公開開発行A株に関する補充法律意見（II）」（徳恒01 F 2021070704号）、「北京徳恒弁護士事務所の非公開開発行A株に関する弁護士活動報告」（徳恒01 F 2021070701号）（以下「弁護士活動報告」と略称する）。
本所の弁護士は現在、発行者の持株株主とその一緻行動者が今回の非公開発行株を予約して契約買収義務を免除する関連事項について本法律の意見を発表した。別途説明がない限り、「弁護士活動報告」「法律意見」における法律意見の前提、仮定と関連解釈、略称は本法律意見にも適用される。「弁護士活動報告」「法律意見」の弁護士声明事項は本法律意見に適用される。
本所及び本所の弁護士は「会社法」「証券法」「管理弁法」「実施細則」「上場規則」「上場会社買収管理弁法」（以下「買収管理弁法」と略称する）「業務管理弁法」「執業規則」などの規定及び本法律の意見が発行された日前にすでに発生または存在した事実に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実な信用原則を遵守した。十分な検証を行い、本法律意見に虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証し、相応の法律責任を負い、法律意見を以下の通り提出した。
一、購入者の主体資格
（I）購入者の状況
発行者が2021年の第3回臨時株主総会で審議・採択した今回の発行案によると、 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 今回の発行の購入対象は産発融盛と能投会社である。
本所の弁護士の審査を経て、本法律の意見が出た日まで、産発融盛の基本情報は以下の通りである。
購入者名済南産融盛株式投資有限会社
登録住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
法定代表者余冠敏
登録資本金150000万元
統一社会信用コード91370100 MA 3 U 89 YA 6 B
会社タイプその他有限責任会社
経営期限2020年10月26日から無固定期限
経営範囲一般プロジェクト：自己資金で投資活動に従事する；財務コンサルティング社会経済コンサルティングサービス（法によって承認されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
通信住所済南市莱蕪ハイテク区匯源大通り67号高創センター1208室
通信方式053159626972
本所の弁護士の審査を経て、本法律の意見が出た日まで、能投会社の基本情報は以下の通りである。
購入者名済南市エネルギー投資有限責任会社
登録住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビルA座2階
法定代表者鄒峰
出資総額20000万元
統一社会信用コード913701 Lanzhou Foci Pharmaceutical Co.Ltd(002644) 028 A
企業タイプ有限責任会社（非自然人投資または持株の法人独資）
経営期限1998年04月20日から長期
電力建設基金及びエネルギー資金の運営管理；エネルギー建設プロジェクトの予算審査及び経営範囲に関する業務コンサルティングサービス；授権範囲内の国有資産に対して財産権関係に基づいて権利所有企業に対して資産受益、重大な決定、選択管理者と経営活動の監督管理を行使する。（法によって許可されなければならないプロジェクトは、関連部門の許可を得てから経営活動を展開することができる）
通信住所山東省済南市ハイテク区新泺大街2008号銀荷ビルA座2階
通信方式053181692719
（II）買収者が上場会社を買収してはならない状況は存在しない。
産発融盛、能投会社がそれぞれ発行した説明に基づき、本所の弁護士の審査を経て、買収者が法に基づいて設立し、有効に存続する有限責任会社であり、「買収管理方法」第6条に規定された上場会社を買収してはならない以下の状況は存在しない。
1.買収者は多額の債務を抱えており、期限切れで返済されず、持続状態にある。
2.買収者は最近3年間重大な違法行為があったり、重大な違法行為が擬われたりしている。
3.買収者は最近3年間、深刻な証券市場の信用喪失行為があった。
4.買収者が自然人である場合、「会社法」第百四十六条の規定状況が存在する。
5.法律、行政法規の規定及び中国証券監督管理委員会が認定した上場会社を買収してはならないその他の状況。
以上のことから、本所の弁護士は、本法律の意見が出た日までに、買収者が法に基づいて設立され、有効に存続している有限責任会社であり、中国の法律と「会社定款」の規定によって、終了する場合はなく、「買収管理方法」に規定された上場会社を買収してはならない場合はなく、買収者としての主体資格を備えていると考えている。
二、今回の購入の基本状況
（I）発行者取締役会の承認
2021年4月28日、発行人は第5回取締役会2021年第2回臨時会議を開催した。「会社が非公開開発行A株の条件に合緻することに関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の方案に関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の事前案に関する議案」「会社の今後3年間の株主配当リターン計画（2021年-2023年）に関する議案」を審議、採択した。「会社の2021年非公開開発行A株の募集資金の使用可能性分析報告に関する議案」「会社の2021年非公開開発行A株の希薄化に関する即時収益のリスク提示、補填措置及び関連主体の承諾に関する議案」「会社の2021年の非公開発行A株の関連取引に関する議案」「会社の2021年の非公開開発行A株について、前回の募集資金の使用状況報告を作成する必要がない議案」「会社が買収対象と条件付きで発効する株式買収契約を締結する議案」「株主総会に買収対象が買収契約を発行しないことに同意する議案を審議するように提案することについて」「株主総会が取締役会に今回の株式発行を許可することに関する議案を提出することについて」。今回の非公開発行対象は発行者持株株主の産発融盛とその一緻動人能投公司であり、発行者の関連先であるため。そのため、産発融盛、能投会社は今回の非公開発行株の購入に参加し、発行者との関連取引を構成している。関連取締役の王浩濤、張欣、余冠敏は関連議案を審議する際に採決を回避した。会社の独立取締役も同意する独立意見を発表した。
（II）発行者株主総会の承認と授権
2021年8月23日、発行人は2021年第3回臨時株主総会を開き、発行人取締役会が提出した上記の今回の非公開発行に関する諸議案を逐次審議し、採択した。
（III）今回の発行案の調整
2021年9月9日、発行者は第5回取締役会2021年第5回臨時会議を開き、株主総会の授権に基づいて、会議は「会社の2021年非公開開発行A株案の調整に関する議案」「会社の2021年非公開発行A株事前案（改訂稿）に関する議案」など今回の発行に関する議案を逐次審議、採択した。
（IV）中国証券監督管理委員会の承認
2022年3月14日、発行者の非公開株式発行の申請は中国証券監督会発行審査委員会の審査を受けた。
2022年3月24日、発行者は中国証券監督管理委員会が発行した「承認 Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 非公開開発行株式に関する承認」（証券監督許可[2022585号）を受け取り、承認発行者の非公開発行は82298312株の新株を超えない。この承認は承認発行日から12ヶ月以内に有効です。
これにより、本所の弁護士は、今回の発行は必要な承認と許可を得て、中国証券監督会の承認を得て、発行を実施する条件を備えていると考えています。
三、今回の発行は要約の発行を免れる状況に符合する。
「買収管理弁法」第63条によると、「以下のいずれかの場合、投資家は契約書の発行を免れることができる：…（III）上場会社の株主総会の非関連株主の承認を経て、投資家は上場会社が発行した新株を取得し、同社で権益を持っている株式が同社の発行済み株式の30%を超えることになり、投資家は3年以内に今回発行した新株を譲渡しないことを約束し、会社の株主総会は投資家がオファーを出すのを免れることに同意した」。
本所の弁護士の審査を経て、今回の買収は「買収管理弁法」第63条第2金第（III）項の規定状況に符合し、具体的には以下の通りである。
（I）今回の発行前、会社の総株式は274327710株で、産発融盛は会社の72696842株の株式を直接保有し、会社の総株式の26.50%を占めていた。今回の発行が完了すると、発行者は82298312株の限定販売条件を超えない流通株を増加し、上限で計算すると、産発融盛は直接上場会社を保有し、12756283株（本数を含む）を超えず、今回の発行後の上場会社の総株式の割合は35.77%を超えない。能投会社が直接上場会社を保有するのは27432771株を超えず、今回の発行後の上場会社の総株式に占める割合は7.69%を超えない。産発融盛とその一緻行動者は会社の合計保有上場会社が154995154株（本数を含む）を超えず、今回の発行後の上場会社の総株式に占める割合は43.46%を超えない。
（II）今回の買収はすでに会社の2021年度第3回臨時株主総会の非関連株主の審議が通過し、会社の株主総会はすでに産発融盛、能投会社の買収発行者の株式を発行することに同意した。（III）今回発行された関連方案、産発融盛及び能投会社がそれぞれ発行者と署名した「条件付き発効株式予約協議」の関連約束に基づき、産発融盛及び能投会社が今回の発行項目で予約した株式は今回の発行終了日から3、16ヶ月以内に譲渡してはならない。
これにより、本所の弁護士は審査を経て、産発融盛、能投会社が今回非公開で発行された株式を購入することは「買収管理弁法」第63条に規定された要約の発行を免れる状況に合緻すると考えている。
四、結論意見
以上のことから、本所の弁護士は、発行者持株株主の産発融盛とその一緻動者能投公司が買収者の主体資格を備えており、その買収発行者が非公開で発行した株式は「買収管理弁法」第63条の関連規定に符合し、発行要約を免れることができると考えている。
本法律の意見は正本一式参部であり、本所の弁護士の署名と公印の押印を経て発効する。
（以下本文なし）
（このページには本文がなく、「北京徳恒弁護士事務所の＊ Moso Power Supply Technology Co.Ltd(002660) 持株株主とその一緻動人引受会社の非公開発行の株式の要約買収義務を免除する法律意見」の署名ページ）
北京徳衡弁護士事務所の責任者：
王麗
担当弁護士：
