証券コード： Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 証券略称： Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 公告番号：2022069甘粛 Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 科学技術株式会社
持株株主との共同投資による合弁会社の設立について
及び関連取引の公告
当社と取締役会の全員は情報開示の内容が真実で、正確で完全で、虚偽記載、誤導性陳述または重大な漏れがないことを保証します。
重要な内容のヒント：
1、関連取引の概要：甘粛 Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 科学技術株式会社（以下「会社」または「上場会社」と略称する）は持株株主の広東欧昊グループ有限会社（以下「欧昊グループ」または「持株株主」と略称する）と共同出資して会社を設立する予定で、その中の会社は通貨で5100万元を出資し、登録資本の51%を占める予定である。
2、今回の取引は関連取引を構成し、重大な資産再編を構成しない。
3、今回の取引はすでに会社の第7回取締役会の第18回会議で審議され、関連取締役の李雪峰氏、孫爽氏は本議案の採決を回避した。会社の独立取締役は今回の関連取引事項を事前に承認し、同意する独立意見を発表した。今回の取引はまだ会社の株主総会の審議を提出しなければならず、この関連取引と利害関係のある関連株主の欧昊グループとその一緻行動者は採決を回避する。4、合弁会社の設立初期、運営と利益状況には一定の不確実性があり、会社は持株株主として、投資収益にも不確実性のリスクがある。業務発展と資源共有の需要から、会社は将来、持株株主と関連取引事項を追加する可能性がある。
一、関連取引の概要
会社は2022年6月16日に第7回取締役会第18回会議と第7回監事会第14回会議を開き、「持株株主との共同投資による合弁会社の設立及び関連取引に関する議案」を審議、採択し、上下流の産業チェーンをさらに延長し、異質結光発電プロジェクトを展開し、生産量を拡大するために利益成長点を求めた。会社は自己資金5100万元で会社の持株株主である欧昊グループと共同で甘粛金剛羿徳光伏有限会社（仮称、市場監督管理機構の最終査定に準じ、以下「新会社」または「金剛羿徳」と略称する）を投資して設立する予定である。新会社の登録資本金は人民元10000万元で、その中：会社は通貨で5100万元を出資し、登録資本金の51%を占めている。欧昊グループは通貨で4900万元を出資し、登録資本の49%を占めている。新会社は会社の持株子会社です。
今回の取引はすでに会社の第7回取締役会の第18回会議と第7回監事会の第14回会議の決議審議を通過し、会社の株主総会の審議を提出する必要がある。
欧昊グループは会社の持株株主であり、今回の取引は関連取引を構成し、「上場会社重大資産再編管理弁法」に規定された重大資産再編を構成しない。
二、関連者の基本状況
社名：広東欧昊グループ有限会社
登録住所：広州市南沙区海浜路185号701号室（事務用途のみ）
法定代表者：張棟梁
統一社会信用コード：91440606 MA 4 UMDXW 94
企業タイプ：有限責任会社（外商投資企業と内資合弁）
経営期限：201603-10から固定期限なし
経営範囲：住宅賃貸；企業財務コンサルティングサービス；投資コンサルティングサービス；ネットワーク情報技術普及サービス；ソフトウェア技術普及サービス；企業イメージ企画サービス；クリエイティブサービスを企画する；マーケティング企画サービス；社会法律コンサルティング；法律文書代理；インテリアインテリアデザインサービス；商品小売貿易（許可承認類商品を除く）；建材、装飾材料の卸売；企業の自己資金投資；木製装飾材料の小売；ビジネスコンサルティングサービス；金属装飾材料の小売；貿易コンサルティングサービス；家具設計サービス；金属構造部品設計サービス；広告業商品卸売貿易（許可審査類商品を除く）；企業管理コンサルティングサービス；貿易代理建築材料設計、コンサルティングサービス；科学技術仲介サービス；科学技術情報コンサルティングサービス；インターネット商品販売（許可承認類商品を除く）；インターネット商品小売（許可承認類商品を除く）；食品経営管理；酒類卸売；酒類小売。
欧昊グループの主要財務データ（監査済み）：2021年12月31日現在、資産総額は176324420万元、純資産は83500576万元、営業収入は60972912万元、純利益は156157万元。
欧昊グループは会社の持株株主であり、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定に基づき、欧昊グループは会社の関連法人であり、今回持株株主と共同で投資して新会社を設立して関連取引を構成し、欧昊グループは信用喪失被執行人に属していない。
三、会社設立の基本状況
1、会社名を設立する予定：甘粛金剛羿徳光伏有限公司（市場監督管理機構の最終査定に準じる）
2、会社の登録住所：甘粛酒泉
3、会社の登録資本金を設立する予定：10000万元人民元
4、企業タイプ：有限責任会社
5、株主と株主の出資状況：会社は5100万元を出資し、持株比率は51%である。欧昊グループは4900万元を出資し、持株比率は49%である。
6、出資方式：現金
7、会社の経営範囲を設立する予定：一般プロジェクト：太陽光発電設備及び部品の製造；電池製造；光発電設備及び部品の販売；新材料技術の開発。（法によって許可されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）
以上の事項は具体的には市場監督管理機構が最終的に査定した資料に準じる。
四、今回の取引の原因と必要性
1、会社が今回持株子会社を新設するのは光伏の業務規模の拡大と地域の開拓の需要であり、上場会社が光伏の業務を展開して融資ルートを広げ、持株株主の関連資源を十分に利用する需要である。
持株株主の資源支援を通じて、会社は製御権に影響を与えない前提で、プロジェクトの建設前期の資金圧力を減らすことができて、プロジェクトの順調なスタートと建設運営に有利で、会社の光伏業務も既存のガラス深加工業務と比較的に良い協同効菓を形成することができて、高効率異質結菓を拡大することによって Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池と部品などの新製品の生産能力を拡大して、会社の製品構造をさらに最適化します。会社の核心競争力を高める。今回の投資は会社の「太陽光発電産業を延長し、新業績の成長点を開拓する」という発展目標に符合し、国の「炭素中和、炭素達峰」の戦略要求にも符合している。
2、会社と持株株主が合弁会社を設立することは、プロジェクトの投資リスクを分散させ、上場会社の業績変動圧力を減らすのに有利である。
会社が採用しようとした光起電力技術とその技術特徴は、その投資規則がモデルより大きく、資金圧力が高いリスク特徴を決定した。会社は持株株主と共同で持株子会社を新設してプロジェクトの建設と運営を展開することに投資し、上場会社がプロジェクト建設の生産開始前の資金と業績指標の圧力を緩和し、上場会社の母に帰属する純利益の変動を下げ、上場会社の株価の安定性を維持し、投資家の合法的な利益を保護することに有利である。
五、関連取引の定価根拠
会社は今回欧昊グループと合弁会社を投資して設立し、各当事者は登録資本と納付割合によって出資義務を正常に履行し、双方は平等互恵の原則に基づいて、それぞれの出資割合によって相応の責任を負い、定価は公正で合理的で、会社やその他の中小株主の利益を損なう状況は存在しない。
六、「投資協力協議」の主な内容に署名する予定
1、設立を申請した有限責任会社の名称は甘粛金剛羿徳光伏有限会社とする。会社の名称は登録機関が承認したものを基準とする。金剛羿徳の登録資本金は人民元10000万元で、経営範囲：一般プロジェクト：光起電設備及び部品製造；電池製造；光発電設備及び部品の販売；新材料技術の開発。（法によって承認されなければならない項目を除いて、営業許可証によって法によって自主的に経営活動を展開する）（経営範囲は最終的に工商部門が承認した内容を基準とする）。
2、金剛羿徳株主は甘粛 Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 科学技術株式会社と広東欧昊グループ有限会社の2名である。
3、上場会社は現金で5100万元の出資を認め、金剛羿徳の登録資本の51%を占め、出資時期は2023年12月31日までである。欧昊グループは現金で4900万元の出資を認め、金剛羿徳の登録資本の49%を占め、2022年9月30日までに出資した。合弁会社の株式構造は以下の表の通りである。
株主名称引受出資額（万元）出資比率出資時間
甘粛 Guangdong Golden Glass Technologies Limited(300093) 科学技術株式会社5100512023年12月31日まで
広東欧昊グループ有限会社4900492022年9月30日まで
合計10, Tcl Technology Group Corporation(000100) %-
4、金剛羿徳取締役会は3人の取締役で構成され、すべて上場会社から任命された。法定代表者は理事長が担当する。法定で欧昊グループの投票採決を要求する事項を除いて、欧昊グループは合弁会社の中で日常経営管理の決定に参加せず、関連管理と決定権は上場会社とその任命された管理者が行使し、双方はその株式の範囲内で法によって投資収益を享受したり、リスクを負ったりする。
金剛羿徳は監事会を設置せず、監事1名を設置し、欧昊グループが任命した。金剛羿徳設総経理1名は、上場会社が任命し、取締役会が任命した。
5、全株主は共同で上場会社に金剛羿徳の設立登記申請を依頼した。
6、株主双方は各自が納付した出資額を全額納付し、双方が約束した時間に出資義務を完成しなければならない。
7、本契約の履行過程で発生したいかなる争議、論争またはクレームは、株主双方がまず友好的な協議の方式で解決しなければならない。友好的に協議して解決できなかった場合、いずれかの当事者は原告の所在地に管轄権がある人民法院に訴訟を提起することができる。訴訟の過程で、争議部分を除いて、本協議の残りの条項は引き続き履行しなければならない。
8、本協議は双方の法定代表者または授権代表の署名と捺印を経て成立し、上場会社の株主総会の審議を経てこの事項を通過した後、正式に発効する。
七、今回の投資の目的と会社への影響
現在の太陽光発電業界の全体的な発展傾向と会社の業務と戦略計画配置を結びつけて、会社は積極的に良質な異質結光発電プロジェクトを推進して、産業チェーンの上下流で機会を探して、業務運営モードを開拓して、主な業務の転換とアップグレードを求めます。会社は欧昊グループと共同で投資して新会社を設立し、会社の業務開拓と生産能力の拡充の需要に合っている。会社は欧昊グループの資金と資源の優位性を借りて、 Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) 電池とコンポーネントプロジェクトの建設と生産開始を加速させ、太陽光発電製品の生産量を拡大し、会社のために新しい業績の成長点を創造し、会社の経営業績の着実な向上と飛躍的な発展を推進するのに有利である。
同時に、太陽光発電プロジェクト、特にHJT技術路線に必要な固定資産投資規模が大きい特徴を考慮して、プロジェクト建設と運営期の早期は大きな不確実性とリスクに直麺している。上場会社は欧昊グループが共同でプロジェクトに参加する株式投資を通じて、関連リスクが上場会社の前期財務業績に与える圧力を効菓的に下げ、短期業績の変動が会社の株価と投資家に与える影響を減らすことができ、双方が協議した上で互恵共栄を実現するのにも有利である。
八、その年の初めから開示日までに当該関連者と累計して発生した各種類の関連取引の総金額
1、その年の年初から開示日までに当該関連者（同一の主体によって製御され、または互いに製御関係にある他の関連者を含む）と累計して発生した各種類の関連取引の総金額は1394129万元（借入金を含まない）である。
2、会社の累計持株株主への借入総額は人民元5億元を超えず、披露日までの借入残高は3244800万元で、その年の年初から披露日までに発生した利息は783.60万元だった。
九、独立取締役の事前承認意見と独立意見
会社の独立取締役は事前承認を行い、今回持株株主と共同投資して新会社を設立することは、会社の発展に有利であり、中小株主の利益を損なうことはなく、関連法律、法規、「会社定款」の規定に符合していると考えており、私たちはこの議案を会社の取締役会の審議に提出することに同意した。
会社の独立取締役は今回の関連取引事項に対して同意の独立意見を発表し、「この関連取引は公平で合理的な基礎の上で行われ、投資事項は双方が十分に協議して確定し、会社の業務協同に有利で、会社と子会社の利益を損なうことはなく、会社と子会社の独立性にも影響を与えず、会社と中小株主の利益を損なう行為はない」と考えている。取締役会は今回の関連取引事項に対する採決プログラムが合法であり、関連取締役はこの議案の採決を回避し、「中華人民共和国会社法」「中華人民共和国証券法」などの関連法律法規と「会社定款」の規定に符合し、私たちはこの関連取引の実施に同意し、そしてこの議案を会社株主総会の審議に提出することに同意した。
十、監事会の意見
審査を経て、監査役会は、会社が今回持株株主と共同投資して会社を設立し、正常な生産経営のために必要であり、会社の業務発展と実際の経営の需要に符合し、関連する法律法規と製度の規定に符合すると考えている。今回の関連取引は平等互恵の市場原則に基づき、公正な価格と公平な取引条件で双方の権利義務関係を確定し、取引の決定プログラムは厳格に会社の関連製度に従って行われ、会社と株主の利益を損なう状況は存在せず、会社の独立性に影響を与えることはない。私たちは今回の関連取引事項に同意します。
十一、リスクの提示
投資プロジェクトの実施前に、会社はすでに関連業務の後続経営状況について論証、分析と研究判断を行ったが、マクロ経済の運営、業界市場環境、業界政策と業務発展状況に不確実性があるため、業界に重大な変化が発生する可能性とプロジェクトの利益発生時間が不確定なリスクが存在し、会社はプロジェクト建設の前期にも大きな
