Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
利益分配管理製度
第一章総則
第一条＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) （以下「会社」と略称する）の利益分配行為を規範化し、科学的、持続的、安定的な分配メカニズムを構築し、利益分配の透明性を強化し、中小投資家の合法的権益を確実に保護するため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営」と略称する）、「上場会社の監督管理ガイドライン第3号–上場会社の現金配当」などの関連法律法規及び「＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 定款」（以下「会社定款」と略称する）は、会社の実際の状況と結びつけて、本製度を製定する。
第二条会社は利益分配政策、特に現金配当政策を製定する際、必要な決定プログラムを履行しなければならない。取締役会は株主還元計画について特別研究討論を行い、計画手配の理由などの状況を詳しく説明しなければならない。会社は多くのルート（電話、ファックス、メールボックス、インタラクティブプラットフォームなどを含むがこれらに限らない）を通じて中小株主の意見を十分に聴取し、現金配当事項の情報開示をしっかりと行わなければならない。
第二章利益分配順序
第三条会社は投資家、特に中小投資家の合理的な投資収益を重視し、持続的で安定した利益分配政策を製定しなければならない。
関連する法律、法規と「会社定款」に基づき、会社の税引き後利益は以下の順序で分配される。
（I）会社がその年の税引き後利益を分配する場合、利益の10%を会社法定積立金に計上しなければならない。会社の法定積立金の累計額が会社の登録資本金の50%以上である場合は、二度と抽出しないことができます。
会社の法定積立金が前年度の損失を補うために不足している場合、前項の規定に基づいて法定積立金を抽出する前に、まずその年の利益で損失を補わなければならない。
（II）会社は税引き後から法定積立金を抽出した後、株主総会の決議を経て、税引き後の利益から任意の積立金を抽出することもできる。
（III）会社が損失を補い、積立金を抽出した後の残りの税引き後利益は、株主が保有する株式の割合によって分配されるが、「会社規約」では持株比率によって分配されないと規定されている場合を除く。
株主総会が前項の規定に違反し、会社が損失を補い、法定積立金を抽出する前に株主に利益を分配する場合、株主は規定に違反して分配した利益を会社に返さなければならない。
（IV）会社が保有する当社の株式は分配利益に関与しない。
第四条会社の積立金は会社の損失を補い、会社の生産経営を拡大し、または会社の資本を増やすために使われる。しかし、資本積立金は会社の損失を補うためには使われません。
法定積立金が資本に転換されると、保留されているこの積立金は、転換前の会社の登録資本の25%以上になります。
第5条会社は利益分配案を製定する際、親会社の報告書における分配可能な利益を根拠としなければならない。同時に、超分配の状況を避けるために、会社は合併報告書、親会社報告書の中で分配できる利益のどちらが低いかという原則で具体的な利益分配総額と割合を確定しなければならない。
第6条会社は監査された財務諸表に基づいて利益分配を行い、取締役会で定期報告を審議すると同時に、利益分配案を審議しなければならない。半年度財務報告を基礎として現金配当を行い、紅株を送らないか、資本積立金を使わずに株式を増やす予定の場合、半年度財務報告は監査を経なくてもよい。
第三章利益分配政策
第七条利益分配原則：会社は積極的な利益分配政策を実施し、投資家に対する合理的な投資収益を重視し、会社の持続可能な発展を考慮し、会社の利益状況と業務の将来の発展戦略の実際の需要を結合し、投資家に対して持続的で安定的な収益メカニズムを構築する。利益分配政策の一緻性、合理性と安定性を維持する。
会社の取締役会、監事会と株主総会の利益分配政策に対する決定と論証の過程で、独立取締役、外部監事（あれば）と公衆投資家の意見を十分に考慮しなければならない。
会社は同株同利の配当政策を実行し、株主はその保有する株式の金額によって配当とその他の形式の利益分配を得る。会社は報告期間が終わった後、利益分配案が発表される前に株式総額の変動が発生した場合、最新の株式総額を分配または転増の株式基数としなければならない。
第8条利益分配の形式：会社は現金、株式配当または両者を結合する方式で利益を分配する。会社は現金配当の利益分配方式を優先しなければならない。会社は経営状況が良好で、取締役会は会社の株価と会社の株価の規模が一緻せず、株価配当を発行することが会社全体の株主全体の利益に有利であると考えている場合、株価配当の事前案を提出することができる。利益分配は累計分配可能利益の範囲を超えてはならず、会社の持続的な経営能力を損なってはならない。会社の取締役会は、会社の利益と資金需要の状況に基づいて、会社の中期現金配当を提案することができます。
第9条現金配当の条件：会社が現金配当を実施する予定の場合、少なくとも同時に以下の条件を満たすべきである：（I）会社が当該年度に実現した分配可能利益（すなわち、会社が損失を補い、規定によって積立金を抽出した後の残りの税引き後利益）は正値で現金に余裕があり、現金配当を実施することは会社の後続の持続的な経営に影響しない；
（II）監査機構は会社の当該年度財務監査報告に対して基準無保留意見の監査報告を発行した。
（III）会社は重大な投資計画や重大な現金支出などの事項が発生していない（資金募集プロジェクトを除く）。本項でいう重大投資計画または重大現金支出とは、会社が今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査純資産の50%を達成または超え、3000万元を超えることを指す。あるいは会社は今後12ヶ月以内に対外投資、資産買収または設備購入の累計支出が会社の最近の監査総資産の30%に達したり、超えたりする予定です。
第10条現金配当比率：上記現金配当条件を満たす下で、現金方式で分配する利益はその年に実現した分配可能利益の10%以上である。また、任意の3つの連続会計年度内に、会社が現金方式で累計分配した利益は、この3年間に実現した年平均分配可能利益の30%以上である。
上述の現金配当条件に合致する場合、会社の取締役会は所属する業界の特徴、発展段階、自身の経営モデル、利益レベル及び重大な資金支出の手配があるかどうかなどの要素を総合的に考慮し、差別化された現金配当政策を実施しなければならない。
（I）会社の発展段階で成熟期に属し、重大な資金支出の手配がない場合、利益分配案における現金配当の割合は80%に達するべきである。
（II）会社の発展段階で成熟期に属し、重大な資金支出の手配がある場合、利益分配案における現金配当の割合は40%に達するべきである。
（III）会社の発展段階で長期的かつ重大な資金支出の手配に属する場合、利益分配案における現金配当の割合は20%に達するべきである。
会社の発展段階は区別しにくいが、重大な資金支出の手配がある場合は、前項の規定に従って処理する。
会社が現金を対価とし、契約方式、集中競争方式を採用して株式を買い戻した場合、同社の現金配当、現金配当に組み込まれた関連割合として計算する。
第十一条株式配当条件：会社の経営状況が良好で、取締役会は会社の株式価格と会社の株式規模が一緻しないと考え、株式配当を発行することが会社全体の株主の利益に有利であると考えた場合、上記の現金配当を満たす条件の下で、会社の取締役会が会社の成長性、1株当たりの純資産の薄くするなどの要素を総合的に考慮して株式配当案を製定することができる。
第12条利益分配案の審議プログラム：
会社の具体的な利益分配案は会社の取締役会が会社の株主総会に提出し、独立取締役は取締役会が製定した利益分配案に対して会社の現金配当のタイミング、条件と最低割合、調整の条件と決定プログラムなどを真剣に研究し、論証しなければならない。取締役会が製定した利益分配案は取締役会の過半数（その中に3分の2以上の独立取締役を含むべき）の採決によって通過し、監査会の半数以上の監査役の採決によって通過しなければならない。取締役会は利益分配案の中で残された未分配利益の使用計画を説明し、独立取締役会は取締役会がその年の利益分配案を審議する前に利益分配案の合理性について独立した意見を発表しなければならない。会社の利益分配案は取締役会、監事会の審議を経て可決された後、取締役会が会社の株主総会の審議に提出した。
利益分配に関する議案については、会社の独立取締役は株主総会の開催前に会社の社会公衆株株主に株主総会での投票権を募集することができ、独立取締役が上記の職権を行使するには、全体の独立取締役の過半数の同意を得なければならない。
会社の株主総会は利益分配案の審議を行う前に、深セン証券取引所の投資家交流プラットフォーム、会社のウェブサイト、電話、ファックス、電子メールなどの多ルートを通じて公衆投資家、特に中小投資家とコミュニケーションと交流を行い、大衆投資家の意見と要求を十分に聴取しなければならない。会社の取締役会秘書または証券事務代表は直ちに関連意見をまとめ、利益分配案を審議する取締役会で説明した。第13条利益分配政策の調整：
外部経営環境または自身の経営の不利な影響を受けて、会社の営業利益が2年連続で下落し、累計下落幅が30%以上に達したり、経営活動によるキャッシュフローの純額が2年連続でマイナスになったりした場合、会社は必要に応じて利益分配政策を調整することができ、調整後の利益分配政策は株主の権益を損なってはならず、中国証券監督会と証券取引所の関連規定に違反してはならない。利益分配政策の調整に関する議案は会社の取締役会の審議を経て会社の株主総会に提出して承認する必要がある。利益分配政策の調整は詳しく論証し、原因を説明し、株主（特に公衆投資家）、独立取締役、監事会の意見を十分に聞くべきである。第四章利益分配監督製約メカニズム
第14条独立取締役は利益分配事項に対応して独立意見を発表する。
第15条取締役会と管理層は会社の利益分配政策の状況と決定プログラムを実行して監査役会の監督を受ける。
第16条取締役会は利益分配の事前案を決定し、形成する際に、書面記録を形成して会社のファイルとして適切に保存しなければならない。
第五章利益分配の実行と情報開示
第17条会社の株主総会が利益分配案を決議した後、会社の取締役会は株主総会の開催後2ヶ月以内に配当（または株式）の配布事項を完成しなければならない。
第18条会社は「会社規約」で確定した現金配当政策及び株主総会で審議、承認された現金配当の具体案を厳格に実行しなければならない。「会社定款」に規定された利益分配政策を調整したり変更したりする必要がある場合は、取締役会の審議を経て株主総会の審議に提出したり、可決したりする必要があります。
第19条会社は関連規定に厳格に従い、定期報告において利益分配案と現金配当政策の実行状況を詳しく開示し、「会社規約」の規定または株主総会決議の要求に符合するかどうか、配当基準と割合が明確で明確であるかどうか、関連する決定プログラムとメカニズムが完備しているかどうかを説明しなければならない。独立取締役が職責を菓たし、しかるべき役割を菓たしているかどうか、中小株主が意見や要求を十分に表現する機会があるかどうか、中小株主の合法的権益が十分に維持されているかどうかなど。現金配当政策を調整または変更する場合は、調整または変更の条件とプログラムが規則に合緻し、透明であるかどうかを詳細に説明する必要があります。
第20条会社の取締役会が現金利益分配の事前案を提出していない場合、定期報告で原因を開示し、配当に使用されていない資金留保会社の用途と使用計画を説明しなければならない。独立取締役はこれに対して独立した意見を発表しなければならない。
第21条会社の利益分配案における現金配当の金額が当期純利益の100%を達成または超過し、かつ当期末の累計分配可能利益の50%を達成または超過した場合、会社は同時にこの現金配当案の提案者を開示し、会社はこの現金配当案の理由を確定し、配当案が会社の流動資金不足を引き起こすかどうかを確定しなければならない。会社は過去12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充したことがあるかどうか、今後12ヶ月以内に募集資金を使用して流動資金を補充する計画があるかどうかなどの内容を使用しています。
第22条会社はメディアの会社利益分配案に関する報道と会社株とその派生品種の取引状況に密接に注目し、直ちに相応の措置を取らなければならない。
（I）メディアに会社の利益分配案に関する噂が出て、その噂は会社内部の関係者または会社と密接な関係がある単位または個人から伝えられているが、会社は関連案について議論していない場合、会社は直ちに関連噂を明らかにしなければならない。
（II）会社の株式とその派生品の取引価格に異常な変動が発生したり、利益分配案が事前に漏れたと予想されたり、関連案が秘密にしにくいと予想されたりする場合、会社は立案した案または高い割合の転送案を出す計画があるかどうかを事前に開示しなければならない。
（III）利益分配、資本積立金の株式移転案を計画または検討する過程で、上場会社はインサイダー情報の知る人を最小範囲内に製御し、インサイダー情報の知る人のリストとその個人情報をタイムリーに登録し、厳格な秘密保持措置をとり、利益分配、資本積立金の株式移転案の漏洩を防止しなければならない。
第23条株主が規則に違反して資金を占有している場合、会社はその株主が分配した現金配当を控除し、占有した資金を返済する権利がある。
第六章附則
第24条本製度に規定されていないことは、国の法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて実行する。本製度が法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一緻しない場合は、関連法律、法規、その他の規範性文書及び「会社定款」の規定に準じる。
第25条本製度は「以上」、「内」と呼ばれ、本数を含む。「過」、「低」、「多」、本数を含まない。
第26条本製度は取締役会によって製定され、株主総会の審議が通過した日から発効して実施される。第27条本製度は取締役会が解釈を担当する。
