対外投資管理製度
第一章総則
第一条会社の対外投資活動の内部製御を強化し、対外投資行為を規範化し、対外投資リスクを防止し、対外投資の安全を保障し、対外投資効菓を高めるため、「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）などの関連法律法規及び「 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度でいう対外投資とは、会社が生産経営規模を拡大したり、会社の発展戦略を実施したりするために、長期的な収益を得ることを目的として、現金、実物、無形資産などの支配可能な資源を他の組織や法人単位に投入する行為を指す。会社が買収、置換、売却またはその他の方法を通じて会社の対外投資の資産を増加または減少させる行為も本製度に適用される。
対外投資の形式には、新設会社や企業の資本金投資、継続保存会社や企業の株式や株式投資、パートナー企業の出資シェア、長期債券、転換社債、債券、基金、配当型保険、財テク製品、ヘッジツール、委託財テクなどの投資行為が含まれている。
上記の対外投資には、会社が原材料、燃料、動力を購入し、製品、商品などの経営に関連する資産を販売したり、処理したりする行為は含まれていません。
第三条会社のすべての投資行為は国の関連法規と産業政策に符合しなければならず、会社の長期的な発展計画と発展戦略に符合し、主要な業務を開拓し、再生産を拡大し、会社の持続可能な発展に有利であり、予想される投資収益があり、会社の全体的な経済利益を高めるのに有利である。
第4条会社合併報告書の範囲内の完全子会社、持株子会社の対外投資も本製度の関連規定を遵守しなければならない。
第二章投資決定
第5条会社の対外投資の意思決定機関は総経理事務会、取締役会、株主総会であり、意思決定権限は「会社規約」の規定に従う。それ以外のいかなる部門と個人はすべて会社の対外投資に対して決定を下す権利がない。
第六条投資プロジェクトは社長事務会、取締役会または株主総会の審議を提出する前に、会社は投資プロジェクトの実行可能性研究報告と関連資料を提供し、意思決定を行うべきである。
第7条会社が委託財テクを行い、取引頻度と時効要求などの原因で毎回の投資取引に対して審議プログラムと開示義務を履行することが困難な場合、投資範囲、限度額と期限などに対して合理的な予想を行うことができ、限度額で純資産に占める割合を計算し、「会社定款」及び「深セン証券取引所創業板株式上場規則」の関連規定を適用する。
関連額の使用期限は12ヶ月を超えてはならず、期限内のいずれかの時点の取引金額（前述の投資の収益を含む再投資の関連額）は許可された投資額を超えてはならない。
第三章持ち場分業
第8条董事長の授権者は会社が対外投資を組織し、実施する主要な責任者であり、対外投資プロジェクトに関わる人、財、物について計画、組織、監視を行い、適時に董事会に投資の進展状況を報告し、董事会が審議する投資事項を提出し、適時に董事会の審議に提出しなければならない。
第九条会社証券事務管理部またはプロジェクトのまとめ管理部門は会社の対外投資プロジェクトに対して実行可能性の研究と評価を行う責任を負う。
（I）プロジェクトの審査前に、まず会社の現在の業務発展の規模と範囲、対外投資のプロジェクト、業界、時間、予想される投資収益を十分に考慮しなければならない。次に、投資したプロジェクトを調査し、関連情報を収集します。最後に、収集された情報を分析し、検討し、投資提案を行い、会社の社長に報告して登録します。
（II）プロジェクトの審査後、会社証券事務管理部またはプロジェクトの管理部門は投資プロジェクト評価チームを設立したり、資格のある仲介機関を招いて投資プロジェクト評価チームを設立したりして、すでに審査された投資プロジェクトに対して実行可能性の分析、評価を行ったりします。評価時には、国の対外投資に関する様々な規定を十分に考慮し、社内規則製度に合緻することを確保し、すべての対外投資活動を合法的なプログラムの下で行うことができるようにしなければならない。
第10条会社財務管理部は対外投資の財務管理を担当する。会社の対外投資プロジェクトが確定した後、会社財務管理部が資金調達を担当し、関係方面と協力して出資手続き、工商登記、税務登記、銀行口座開設などの仕事を行い、厳格な審査と支払い手続きを実行する。
第11条会社証券事務管理部は会社の長期権益性投資の日常管理を担当し、会社の対外投資プロジェクトに対して監督管理の職能を負う。投資過程で形成された各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などの指定専門家に対して保管を担当し、詳細なファイル記録を構築する。
第12条取締役会秘書は「会社法」、「上場規則」、「会社定款」などの関連規定に厳格に従い、会社の対外投資に関する情報開示義務を履行しなければならない。
第四章実行製御
第13条会社は対外投資方案を確定する際、関係部門と人員の意見と提案を広く聴取し、対外投資決定のいくつかの重要な指標、例えばキャッシュフロー、通貨の時間価値、投資リスクなどを重視しなければならない。プロジェクトの投資リスク、予想投資収益を十分に考慮し、各麺の利害を考慮した上で、最適な投資案を選択します。
第14条会社は対外投資プロジェクトの実施方案を確定する際、出資時間（または資金到着時間）、金額、出資方式（または資金使用プロジェクト）及び責任者などの内容を明確にしなければならない。対外投資プロジェクトの実施案の変更は、元の審査許可プログラムの審査許可を経なければならない。
第15条対外投資プロジェクトが許可を得た後、許可を得た部門または人員が具体的に対外投資計画を実施し、被投資単位と契約、協議を締結し、財産移転の具体的な操作活動を実施する。投資契約または協議を締結する前に、投資金を支払ったり、投資資産の移管を行ったりしてはならない。投資が完了した後、投資先に発行された投資証明書またはその他の有効な証憑を取得しなければならない。
第16条会社の対外投資プロジェクトは、例えば実物、無形資産などの資産に関連して監査評価を行う必要があり、関連する就職資格を持つ監査、評価機構が関連資産に対して監査、評価を行うべきである。
第17条会社の対外投資プロジェクトが実施された後、必要に応じて投資された企業に財産権代表、例えば取締役、監事または財務総監を派遣し、投資プロジェクトを追跡管理し、投資された企業の財務状況と経営状況をタイムリーに把握し、異常な状況を発見した場合、理事長または社長に報告し、相応の措置をとるべきである。
第18条会社財務管理部は対外投資収益の製御を強化し、対外投資が獲得した利息、配当及びその他の収益は、すべて会社の会計計算システムに組み入れなければならず、帳簿外帳簿の設置を厳禁しなければならない。
第19条会社財務管理部は対外投資総勘定を設置した上で、対外投資業務の種類、時間によって前後してそれぞれ対外投資明細帳を設立し、定期的に、不定期に被投資単位と関連投資勘定を照合し、投資業務記録の正確性を確保し、対外投資の安全、完備を保証しなければならない。
第20条会社証券事務管理部は、対外投資書類の管理を強化し、各種決議、契約、協議及び対外投資権益証明書などの書類の安全と完全を保証しなければならない。
第五章投資処置
第21条会社は対外投資プロジェクトの資産処分段階の製御を強化しなければならず、対外投資の回収、譲渡、消込などは必ず「会社規約」に関連する規定の金額製限に基づいて、会社の株主総会または取締役会または社長事務会の決議を経てから実行することができる。
第22条会社の対外投資プロジェクトが終了した場合、国の企業清算に関する関連規定に基づいて被投資単位の財産、債権、債務などについて全麺的な調査を行うべきである。清算の過程で、資金の引き出しと移転、私分と変容私分資産、ボーナスと補助金の乱発などの行為があるかどうかに注意しなければならない。清算が終わった後、各資産と債権は速やかに回収し、入金手続きをしなければならない。
第23条会社が対外投資を帳消しにするには、投資先の破産などの原因で投資を回収できない法律文書と証明書類を取得しなければならない。
第24条会社財務管理部は、対外投資資産の処理に関する審査許可文書、会議記録、資産回収リストなどの関連資料を真剣に審査し、規定に従って適時に相応の会計処理を行い、資産の処理が真実で合法であることを確保しなければならない。
第六章追跡と監督
第25条会社の対外投資プロジェクトの実施後、会社証券事務管理部が追跡を担当し、投資効菓を評価する。会社証券事務管理部は、プロジェクトの実施後3年以内に少なくとも毎年1回、会社の取締役会にプロジェクトの実施状況を書面で報告しなければならない。投資効菓が予想に達しているかどうか、投資金額が適切かどうか、予算と一緻しているかどうか、株式比率が変化しているかどうか、投資環境政策が変化しているかどうか、実行可能性研究報告書に記載されている重大な違いがあるかどうかなどを含むが、これらに限らない。発見された問題や経営異常状況に基づいて、会社の取締役会に処理に関する意見を提出した。
第26条会社監事会は対外投資活動の監督検査権を行使する。
第27条対外投資活動の監督検査の内容は主に以下を含む：
（I）投資業務に関する持ち場及び人員の設置状況。1人が同時に2つ以上の不適合な職務を担当する現象があるかどうかを重点的に検査する。
（II）投資授権承認製度の実行状況。対外投資業務の授権承認手続きが健全かどうか、越権審査許可行為が存在するかどうかを重点的に検査する。
（III）投資計画の合法性。不法な対外投資が存在するかどうかを重点的に検査する。
（IV）投資活動の承認書類、契約書、協議などの関連法律書類の保管状況。
（Ⅴ）投資プロジェクトの計算状況。原始証憑が真実で、合法で、正確で、完備しているかどうか、会計科目の運用が正しいかどうか、会計計算が正確で、完備しているかどうかを重点的に検査する。
（Ⅵ）投資資金の使用状況。計画の用途と予算によって資金を使用するかどうかを重点的に検査し、使用過程で浪費、流用、資金を割り込む現象が存在するかどうかを検査する。
（8550）投資資産の保管状況。帳簿が合っていない現象があるかどうかを重点的にチェックする。
（8551）投資処理状況。投資処置の承認手続きが正しいかどうか、過程が真実で合法であるかどうかを重点的に検査する。
第七章附則
第28条本製度に規定されていないことは、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に従って実行する。本製度は、今後公布される関連法律、法規、規範性文書または合法的なプログラムによって改正された「会社定款」に抵触する場合、関連法律、法規、規範性文書と「会社定款」などの関連規定に基づいて実行され、取締役会は直ちに本製度に対して改訂案を製定し、取締役会に審議と承認を仰ぐべきである。
第29条本製度の解釈権と改訂権は会社取締役会に属する。
第30条本製度は会社の取締役会が承認した日から実施する。
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
2022年6月16日
