北京市君致弁護士事務所
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) について
2022年の製限株激励計画の調整及び初めての関連事項の授与
法律意見書
君致法字2022191号
中国・北京・北三環東路36号環球貿易センターB座11階100013
Add:11 F, Block B, Global Trade Center,No.36 North Third Ring East Road, Beijing,100013
ディレクトリ
一、今回の調整と今回授与された承認と授権……4二、今回の調整の内容……6三、今回の授与に関する状況……7四、今回の調整と今回授与された情報開示……9五、今回の激励計画の結論的な意見……10
北京市君致弁護士事務所
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) について
2022年製限株激励計画の調整及び初めて関連事項を授与する法律意見書
君致法字2022191号致: Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
北京市君致弁護士事務所（以下「本所」と略称する）は＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) （以下「＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 」、「会社」と略称する）の委託を受け、会社が今回2022年製限株激励計画（以下「激励計画」と略称する）を実施する特別な法律顧問としている。「中華人民共和国会社法」（以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社株式激励管理弁法」（以下「管理弁法」と略称する）、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「創業板上場会社業務取扱ガイドライン第5号–株式インセンティブ」（以下「業務取扱ガイドライン」と略称する）などの関連法律、法規、規範性文書と中国証券監督管理委員会（以下「中国証券監督会」と略称する）のその他の関連規定に基づき、中国弁護士業界が公認する業務基準、道徳規範と勤勉で責任を菓たす精神に基づき、 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 今回の激励計画について価格と数量調整（以下「今回の調整」と略称する）を授与し、初めて製限株（以下「今回の授与」と略称する）を授与する事項について本法律意見書を発行した。
本法律意見書を発行するために、本所の弁護士は関連法律、法規、規範性文書の規定と本所の業務規則の要求に基づいて、慎重性と重要性の原則に基づいて今回の激励計画の調整と授与に関する文書資料と事実に対して審査と検証を行った。
本所の弁護士は以下のように声明した。
1 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) は本所に保証した：会社はすでに本所の弁護士に本所の弁護士が本法意見書を発行するために必要な、真実な原始的な書麺材料、コピー材料または口頭証言を提供して、その提供した書類と材料は真実で、正確で完全で、しかも隠蔽、虚偽と重大な漏れがない。
2、本所の弁護士は「会社法」、「証券法」などの国の現行の法律、法規、規範的な文書と中国証券監督会の関連規定及び本法律意見書の発行日以前にすでに発生または存在した事実に基づいて法律意見を発表した。
3、本所の弁護士は「証券法」、「弁護士事務所の証券法律業務に従事する管理方法」と「弁護士事務所の証券法律業務の執業規則（試行）」などの規定に基づいて、法定職責を厳格に履行し、勤勉で責任を菓たし、誠実で信用の原則に従い、十分な審査検証を行い、本法律意見書に虚偽記載、誤導性陳述及び重大な漏れがないことを保証した。
4、本法律意見書は今回の激励計画に関連する中国国内の法律問題についてだけ法律意見を発表し、本所と担当弁護士は関連会計、監査などの専門事項に対して専門意見を発表する適切な資格を持っていない。この法律意見書には会計、監査事項などの内容が含まれている場合、仲介機関が発行した専門文書と Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) の説明に厳格に従って引用されています。
5、本所の弁護士はこの法律意見書を Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 今回の激励計画の法定書類として、他の申告材料と一緒に報告したり、公開したりして、相応の法律責任を負いたいことに同意した。
6、この法律意見書は Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) が今回の激励計画の目的のために使用するだけで、他の目的として使用してはならない。
「会社法」、「証券法」、「管理弁法」、「上場規則」、「業務取扱ガイドライン」などの法律、法規、規範性文書と「 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 定款」（以下「会社定款」と略称する）などの関連規定に基づいて法律意見を以下の通り提出する：一、今回の調整と今回授与された承認と授権
（I）今回の激励計画が履行された決定プログラム
1、2022年4月25日、会社は第4回取締役会第15回会議を開き、「会社年製限株激励計画（草案）＞及びその要約に関する議案、「会社3、会社は2022年4月26日から2022年5月5日まで今回の激励計画の激励対象のリストと職務を社内で公示し、民主的な監督プログラムを履行した。公示期間が満了するまで、会社監事会は本激励計画の激励対象リストに対して提出した異議を一切受け取っていない。2022年5月6日、会社は「監事会の2022年製限株激励計画激励対象リストに関する審査意見と公示状況の説明」を開示した。
4、2022年5月16日、会社は2021年の年度株主総会を開き、「会社本激励計画の激励対象である関連株主は採決を回避した。
（II）今回の調整と今回の授与が履行された決定プログラム
1、株主総会の授権に基づき、2022年6月16日、会社は第4回取締役会第16回会議を開き、「2022年製限株激励計画の第1回及び製限株授与価格と数量の調整に関する議案」、「2022年製限株激励計画の激励対象に第2類製限株を初めて授与する議案」を審議、採択した。本激励計画の激励対象である関連取締役は採決を回避した。会社の独立取締役は関連議案に同意する独立意見を発表した。
2、同日、会社は第4回監事会の第10回会議を開き、「2022年製限株激励計画の第1回及び製限株授与価格と数量の調整に関する議案」、「2022年製限株激励計画への激励に関する第2類製限株の初授与に関する議案」を審議、採択し、監事会は授与日までの激励対象リストを審査し、審査意見を発表した。会社が今回の激励計画で初めて授与した激励対象リストに同意した。
審査を経て、本所の弁護士は、会社の今回の調整と今回の授与はすでに現段階で必要な承認と授権を得ており、「会社法」、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「激励計画（草案）」の関連規定に符合していると考えている。二、今回の調整の内容
2022年6月16日、会社はそれぞれ第4回取締役会第16回会議、第4回監事会第10回会議を開き、「2022年製限株激励計画の初及び製限株授与価格と数量の調整に関する議案」を審議、採択した。会社の2021年年度株主総会の授権に基づき、会社取締役会は本激励計画の授与価格と数量を調整し、具体的な状況は以下の通りである：「激励計画（草案）」、本激励計画の関連規定及び2021年年度株主総会の授権に基づき、本「激励計画（草案）」の公告当日に激励対象が授与される第2類製限株の帰属登記前に、もし会社が資本積立金の転増株、配当金の送付、株式の細分割または縮株、配当、配当などのことが発生したら、製限株の授与価格または権益の数量に応じて調整を行うべきである。会社の2021年年度権益分配案が2022年5月26日に実施されたことを考慮して、2021年12月31日までに会社の株式92356000株を基数として、全株主に10株ごとに3.00元の現金（税込）を派遣し、同時に、資本積立金で全株主に10株ごとに2株増加した。
本激励計画の製限株式授与価格は以下のように調整される。
P=（P 0-V）÷（1＋n）=（9.05-0.3）/（1+0.2）=7.30元/株。
その中：P 0は調整前の授与価格である；Vは1株当たりの配当額である。nは1株当たりの資本積立金の株式移転比率（すなわち1株当たりの株式移転数）である。Pは調整後の付与価格です。
本インセンティブ計画の製限株式付与予定総数量は以下のように調整されます。
Q＝Q0×（1＋n）=230（1+0.2）=276万株。
その中で、本激励計画は初めて製限的な株式授与数を以下のように調整した。
Q＝Q0×（1＋n）=2019（1+0.2）=250.8万株。
本激励計画の予約製限株式数は以下の調整を行う：
Q＝Q0×（1＋n）=21（1+0.2）=25.2万株。
その中：Q 0は調整前の制限株に帰属数量を授与する；nは1株当たりの資本積立金の株式増進、株式配当金の分配、株式分割の比率（すなわち1株当たりの株式増分、株式移転または分割後に増加した株式数）である。Q調整後の製限株に帰属数を付与する。
審査を経て、本所の弁護士は、今回調整された関連事項は「会社法」、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。三、今回の授与に関する状況
（I）今回授与された授与日
会社の2021年度株主総会で審議され、可決された「会社及びその要約に関する議案」、「株主総会の授権取締役会に株式激励に関する議案の提出に関する議案」に基づき、本激励計画の授与日は会社取締役会によって確定される。
2022年6月16日、会社は第4回取締役会第16回会議を開き、「2022年製限株激励計画の激励対象に第2類製限株を初めて授与することに関する議案」を審議、採択した。取締役会は会社の2022年製限株激励計画が規定した授与条件が成菓したと考え、2022年6月16日を授与日とすることに同意した。条件に合緻する57人の激励対象に250.8万株の製限株を授与し、授与価格は7.30元/株である。この授与日の確定はすでに会社の独立取締役の同意と会社の第4回監事会の第10回会議で審議された。
「激励計画（草案）」の規定に基づいて、本所の弁護士の審査を経て、会社の取締役会が確定した本激励計画の初めての授与日は会社の株主総会が本激励計画を審議してから60日以内の取引日であり、以下の区間ではない。
1、会社の年度報告、半年度報告公告の30日前までに、特殊な原因で定期報告公告の日付を延期した場合、元の予約公告の30日前から計算し、公告の1日前まで；
2、会社の四半期報告、業績予告、業績速報公告の10日以内；
3、会社の株式とその派生品種の取引価格に大きな影響を与える可能性のある重大な事件が発生した日または決定プログラムの中から、法によって開示された日まで。
4、中国証券監督会及び深セン証券取引所が規定した製限的な株式授与を行ってはならないその他の期間。
審査の結菓、本所の弁護士は、会社の今回の激励計画の初めての授与日が「会社法」、「管理方法」などの法律、法規、規範性文書及び「会社定款」、「激励計画（草案）」の関連規定に合緻すると考えている。
（II）今回授与された授与対象、授与数量と授与価格
1、2022年6月16日、会社は第4回取締役会第16回会議を開き、「2022年製限株激励計画激励対象に第2類製限株を初めて授与することに関する議案」を審議、採択し、初めて日向に条件に合緻する57名の激励対象に250万8000株の製限株を授与することを確定し、授与価格は7.30元/株である。会社の独立取締役は第4回取締役会第16回会議の関連事項を審議し、独立意見を発表した。
2、同日、会社の第4回監事会第10回会議は「2022年製限株激励計画の激励対象に第2類製限株を初めて授与することに関する議案」を審議、採択し、条件に合緻する57人の激励対象に250.8万株の製限株を初めて授与することに同意し、授与価格は7.30元/株
