Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
持株株主及び関連先の資金占用管理製度を防止する
第一章総則
第一条持株株主または実際の支配者の占用 Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) （以下「会社」と略称する）の資金管理を確立し、持株株主及び関連先の資金占用行為の発生を防止し、根絶するために、「中華人民共和国会社法」（以下「司法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「上場会社の監督管理ガイドライン第8号–上場会社の資金往来、対外保証の監督管理要求」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社の自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社の規範運営」（以下「規範運営」と略称する）などの法律、法規及び規範性文書及び「＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) 定款」（以下「会社定款」と略称する）の関連規定は、本製度を製定する。
第二条本製度は会社の持株株主、実際の製御者及びその他の関連者と会社間の資金管理に適用される。
会社の持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と会社の連結会計諸表の範囲に組み入れられた子会社との間の資金往来は本製度を適用する。
第三条会社の取締役、監事、高級管理者は会社の資金安全を守るために法定義務を負う。
第4条本製度でいう資金占用には、経営的資金占用と非経営的資金占用が含まれる（ただし、他の方法に限らない）。
（I）経営性資金占用：持株株主及び関連先が購入、販売及び労務の受け入れ或いは提供などの生産経営段階の関連取引を通じて発生した資金占用を指す。
（II）非経営性資金の占用：持株株主及びその関連先のために給料、福祉、保険、広告などの費用とその他の支出、持株株主及びその関連先の有償或いは無償直接或いは間接的な資金の立替、債務の代価及びその他の商品と労務対価がない場合に持株株主及びその関連先に提供する資金などを含むが、これらに限らない。
第五条本製度でいう持株株主とは：
（I）保有する株式が会社の総株式総額の50%以上を占める株主；
（II）保有株式の割合は50%未満であるが、保有株式によって享受される議決権は株主総会の決議に重大な影響を与える株主に十分である。
（III）会社の株主名簿の中で持株数が最も多い株主とその最終支配人；
（IV）中国証券監督管理委員会が認定したその他の状況。
第六条本製度でいう実際の支配者とは、会社の株式を直接保有していないか、直接保有している株式が持株株主の要求に達していない割合であるが、投資関係、協議またはその他の手配を通じて、会社の行為を実際に支配することができる自然人または法人を指す。
本製度でいう「関連先」とは、関連法律、法規と「上場規則」、「企業会計準則第36号-関連先開示」によって定義された関連先を指し、関連法人と関連自然人を含む。第二章持株株主及び関連先の資金占用を防止する原則
第7条会社は持株株主の非経営性資金占用を防止する長期効菓的なメカニズムを絶えず改善し、持株株主及びその他の関連先の非経営性資金占用行為の発生を厳格に製御しなければならない。会社は給料、福祉、保険、広告などの期間費用を立て替えることができず、投資金を前払いするなどして資金、資産を有償または無償、直接または間接的に持株株主とその関連先に提供して使用し、互いにコストとその他の支出を負担してはならない。
会社の財務部門は定期的に会社とその子会社と持株株主とその関連先の非経営性資金の往来状況を検査し、持株株主とその関連先の非経営性資金の占用状況の発生を根絶する。
第8条持株株主、実際の支配者及び関連者は以下のいかなる方式で会社の資金を占有することができない：
（I）会社にそのために立て替え、給料、福祉、保険、広告などの費用、コストとその他の支出を負担するように要求する。
（II）会社に債務返済の代行を要求する；
（III）会社に有償または無償、直接または間接的に資金を貸し出すことを要求する；
（IV）会社に銀行または非銀行金融機関を通じて委託ローンを提供するように要求する。
（Ⅴ）会社に投資活動の委託を要求する。
（Ⅵ）会社に真実な取引背景のない商業引受為替手形を発行するように要求する。
（8550）会社は商品と労務の対価または対価が明らかに公正ではない場合、他の方法で資金を提供することを要求する。
（8551）会社が保証責任を負わずに形成した債務を適時に返済しない。
（8552）会社に商業実質のない往来金を通じて資金を提供するように要求する。
（8553）取引事項によって資金占用が形成され、規定または承諾期限内に解決されていない場合。（十一）中国証券監督管理委員会及び深交所が認定したその他の状況。
第9条会社及び部下の子会社が持株株主及びその他の関連先と発生した経営性資金の往来は、正常な関連取引による資金の往来を含み、「会社定款」と「関連取引管理製度」の関連規定を厳格に決定し、実施しなければならない。
第10条会社は取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び持株子会社などの関連者に資金などの財務援助を提供してはならない。会社は慎重に関連者に財務援助を提供したり、財テクを委託したりしなければならない。
第11条会社は株主、実際の支配者及び関連者に保証を提供する際、「会社規約」と「対外保証管理製度」の関連規定を厳格に決定し、実施しなければならない。
第三章関連取引決済プログラム
第12条会社が持株株主、実際の支配者及びその他の関連者と関連取引を発生させて支払いを行う必要がある場合、会社の財務部門は関連協議、契約などの書類を支払い根拠とする以外に、支払い根拠を構成する事項が「会社規約」及びその他の管理準則に規定された決定プログラムに合緻するかどうかを審査しなければならない。
第13条会社と持株株主、実際の支配者が発生した関連取引は、会社双方の関連取引往来勘定を通じて計算し、会社財務部門と持株株主財務部門が関連取引残高を適時に清算する。
第14条会社の財務部門は、持株株主、実際の支配者、その他の関連者との間の支払いを行う際に、会社の各規則製度と財務規律を厳格に遵守しなければならない。
第四章持株株主及びその他の関連先の資金占用を防止する管理職責
第15条会社の取締役、監事と高級管理者は「会社法」及び「会社定款」などの関連規定に従って勤勉に職責を菓たし、会社の資金と財産の安全を維持しなければならない。
第16条会社監査役会は、持株株主及びその他の関連先が会社の資金を占用する行為を防止するための日常的な監督と管理機構であり、主な職責は：
（一）会社が確立した持株株主及びその他の関連先の資金占用を防止する内部製御製度と関連措置を指導し、検査する。
（二）定期報告監督管理機構が公開した持株株主及びその他の関連者の資金占用に関する資料と情報に対して審査を行う。
第十七条会社の株主総会、取締役会などはそれぞれの権限と職責（または授権）に基づいて、会社と持株株主、実際の支配者と関連者が購入、販売などの生産経営の一環を通じて発生した関連取引行為を審議し、承認する。会社と持株株主、実際の支配者、関連者に関する通貨資金の支払いは、関連取引の決済プロセスに厳格に従って管理されています。
第18条会社の取締役会は持株株主、実際の支配者及び関連先の資金占用を防止する管理を担当する。会社の理事長は資金占用と資金占用の欠損を防止するための第一責任者である。会社の財務責任者及び会社と持株株主、実際の支配者及び関連者の業務と資金の往来を担当する人員は、会社が持株株主、実際の支配者及び関連者の資金占用を防止する関連責任者であり、前記人員は総称して資金占用の責任者と呼ばれる。会社は持株株主、実際の支配者、関連先と業務と資金の往来が発生した場合、資金の流れを厳格に監視し、資金が占有されるのを防止しなければならない。責任者は持株株主、実際の支配者、関連者が会社の資金を占用することを禁止しなければならない。
第19条会社は取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者及び関連者と経営性資金の往来が発生した場合、関連審議プログラムと情報開示義務を厳格に履行し、経営性資金の往来の決算期限を明確にし、経営性資金の往来の形式を取締役、監事、高級管理者、持株株主、実際の支配者とその関連者は資金などの財務援助を提供している。会社の取締役、監事及び高級管理職は、会社が関連者または潜在的な関連者に資金を流用されるなど会社の利益を侵害する状況があるかどうかに注目しなければならない。異常な状況が発見された場合は、速やかに会社の取締役会に相応の措置を取って開示しなければならない。
第20条会社の取締役、監事と高級管理者は会社の持株株主、実際の支配者とその関連者が会社の資金を占用し、会社の資産を流用し、横領したことを知った場合、速やかに会社の取締役会または監事会に報告し、会社に関連規定に従って情報開示義務を履行するよう促しなければならない。会社が情報開示義務をタイムリーに履行していない、または開示内容が実際の状況と一緻していない場合、関連取締役、監査役、高級管理職は直ちに深交所に報告しなければならない。
第21条会社の持株株主及び関連先が会社に対して資金占用行為を発生し、会社の取締役会の審議と承認を経た後、直ちに持株株主が保有する株式に対して司法凍結を申請することができ、現金で返済できない場合は、法によって「配当金で債務を返済する」、「株式で債務を返済する」または「資本で債務を返済する」などの方法で横領資産を返済することができる。取締役会が関連事項を審議する場合、関連者の取締役は採決を回避する必要がある。会社の株主総会が関連事項について審議する場合、会社の持株株主は法によって採決を回避しなければならず、その保有する議決権株式総数はこの株主総会の有効議決権株式総数に計上されない。
第21条資金占用状況が発生した場合、会社は「株で債務を返済する」または「資本で債務を返済する」という実施条件を厳格に製御し、監督管理に力を入れ、二次充当、株で借金を返済するなど会社と中小株主の権益を損なう行為を防止しなければならない。
第22条資金占用状況が発生した場合、会社は法に基づいて債務整理方案を製定し、法に基づいて直ちに要求に基づいて証券監督管理部門に準備と公告を報告しなければならない。
第五章責任追及と処罰
第23条会社の持株株主、実際の支配者及び関連者が本製度の規定に違反してその関連関係を利用して会社の資金、資産またはその他の資源を占有または移転して会社に損失をもたらしたり、損失をもたらしたりする可能性がある場合、会社の取締役会は直ちに訴訟、財産保全などの保護的な措置を取って損失を回避または減少し、関係者の責任を追及しなければならない。
第24条関連責任者が協力し、持株株主及びその他の関連者が会社の資産を横領した場合、会社の取締役会は情状の軽重に応じて、直接責任者に相応の処分を与え、深刻な責任を負う者に対して罷免プログラムを起動し、刑事責任を追及する。
第25条会社の取締役、監事、高級管理者が本製度に違反して発生した持株株主及びその他の関連先の非経営的占用資金、違反保証などの現象が投資家に損失を与えた場合、会社は関連する責任者に行政及び経済処分を与える以外、取締役会は情状によって関連責任者の法律責任を軽重に追及する。
第六章附則
第26条本製度に規定されていないことは、国の関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定に基づいて実行する。本製度が後日公布または改正される関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の関連規定と一緻しない場合は、関連法律、法規、規範性文書及び「会社定款」の規定に準じる。
第27条本製度は会社の取締役会が解釈を担当し、会社の株主総会の審議と承認を経て実施する。
Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
2022年6月16日
