Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845)
募集資金管理方法
第一章総則
第一条＊ Zhengzhouj&Thi-Techco.Ltd(300845) （以下「会社」と略称する）募集資金の管理を規範化し、募集資金の使用効率を高めるため、「中華人民共和国会社法」以下「会社法」と略称する）、「中華人民共和国証券法」（以下「証券法」と略称する）、「創業板上場会社証券発行登録管理弁法（試行）」、「前回募集資金の使用状況報告に関する規定」、「深セン証券取引所創業板株式上場規則」（以下「上場規則」と略称する）、「深セン証券取引所上場会社自律監督管理ガイドライン第2号–創業板上場会社規範運営」（以下「規範運営」と略称する）などの関連法律、法規の規定は、会社の実際の状況と結びつけて、特に本方法を製定する。
第二条本でいう募集資金とは、会社が株式とその派生品種を発行することによって、投資家から募集し、特定の用途に使用する資金を指すが、会社が株式激励計画を実施して募集する資金は含まれない。
第三条募集資金が到着した後、会社は速やかに検査手続きを行い、証券就職資格を持つ会計士事務所が検査し、検査報告書を発行しなければならない。
第四条会社の取締役会は募集資金の使用と管理に責任を負い、会社の監事会、独立取締役と推薦機構は募集資金の管理と使用に対して監督権を行使する。
募集資金投資プロジェクト（以下「募集プロジェクト」と略称する）が会社の子会社または会社が製御する他の企業を通じて実施される場合、会社はその子会社または製御する他の企業が本製度の規定を遵守することを確保しなければならない。第5条会社の取締役、監事、高級管理者は勤勉に責任を菓たし、会社に募集資金の規範的な使用を促し、会社の募集資金の安全を自覚的に維持し、会社が勝手にまたは変容して募集資金の用途を変えてはならない。
第六条会社は推薦人と協力して持続的な監督期間中に会社の資金募集管理事項に対して推薦職責を履行し、会社の資金募集管理に対する持続的な監督活動を展開する。
第二章資金募集口座ストレージ
第七条会社が募集した資金は取締役会が決定した特定口座（以下「特定口座」と略称する）に集中管理しなければならず、募集資金は取締役会が決定した特定口座の集中管理に保管しなければならず、特定口座は非募集資金を保管したり、他の用途に使用したりしてはならない。
会社に2回以上の融資がある場合は、それぞれ資金募集口座を設置しなければならない。
実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額（以下「超募集資金」と略称する）を超えても、募集資金の専門家管理に保管しなければならない。
第8条会社は資金を募集してから1ヶ月以内に推薦機構、募集資金を保管する商業銀行（以下「商業銀行」と略称する）と3者の監督管理協議（以下「協議」と略称する）を締結しなければならない。プロトコルには、少なくとも次のものが含まれている必要があります。
（I）会社は募集資金を専門家に集中的に保管しなければならない。
（II）募集資金口座番号、当該口座に関する募集資金投資プロジェクト、保管金額；（III）会社が1回または12ヶ月以内に特別口座から引き出した金額が5000万元人民元または募集資金総額から発行費用の純額（以下「募集資金純額」と略称する）の20%を超えた場合、会社と商業銀行は推薦機関または独立財務顧問に直ちに通知しなければならない。
（IV）商業銀行は毎月会社に明細書を発行し、推薦機関または独立財務顧問をCCする。（Ⅴ）推薦機構または独立財務顧問はいつでも商業銀行に行って特定口座の資料を調べることができる。
（Ⅵ）推薦機構または独立財務顧問の監督職責、商業銀行の告知と協力職責、推薦機構または独立財務顧問と商業銀行が会社に対して資金を募集する際に使用する監督管理方式；
（8550）会社、商業銀行、推薦機構または独立財務顧問の権利、義務及び違約責任；
（8551）商業銀行が3回にわたり推薦機構または独立財務顧問に請求書を発行しなかったり、特定の口座の多額の引き出し状況を通知しなかったり、推薦機構または独立財務顧問に協力して特定の口座の資料を照会したり調査したりしていない場合、会社は協議を終了し、この募集資金の特定の口座を販売することができる。
会社はすべての協議が締結された後、直ちに深セン証券取引所（以下「深交所」と略称する）に届出し、協議の主要な内容を適時に公告しなければならない。
会社が持株子会社を通じて募集プロジェクトを実施する場合、会社、募集プロジェクトを実施する持株子会社、商業銀行と推薦機構または独立財務顧問が共同で3者の監督管理協定に署名しなければならず、会社とその持株子会社は共同一方と見なすべきである。
上述の協議が有効期間が満了して早期に終了した場合、会社は協議が終了した日から1ヶ月以内に関連当事者と新しい協議を締結し、直ちに深交所に報告して記録した後に公告しなければならない。
第三章募集資金の使用
第9条会社は発行申請書類に約束された募集資金投資計画に従って募集資金を使用しなければならない。資金募集投資計画が正常に行われていることに深刻な影響を与える場合、会社は速やかに深セン証券取引所に報告し、公告しなければならない。
第10条会社が資金を募集して委託財テク（現金管理を除く）、委託ローンなどの財務的投資及び証券投資、派生品投資などのハイリスク投資を展開してはならず、有価証券の売買を主な業務とする会社に直接または間接的に投資してはならない。
会社は募集資金を質押やその他の変相して募集資金の用途を変える投資に使用してはならない。
第11条会社は募集資金の使用の真実性と公正性を確保し、募集資金が持株株主、実際の支配者及びその関連者に占用されたり、流用されたりすることを防止し、関連者が募集資金の投資プロジェクトを利用して不正な利益を得ることを避ける有効な措置を取らなければならない。
第12条会社の資金調達使用の根拠、申請、審査、実行権限とプログラムは以下の通りである：（I）資金調達使用の根拠は資金調達使用計画書である。
（II）募集資金使用計画書は以下の手順に従って作成し、承認する：
1、会社のプロジェクト責任部門が資金募集投資プロジェクトの実行可能性研究報告に基づいて資金募集使用計画書を作成する；
2、資金使用計画書の募集は社長事務会議の審査を経ている。
3、資金使用計画書の募集は取締役会の審議によって承認された。
（III）会社の社長は資金を募集する責任を負って、取締役会の審議を経て承認された資金募集計画書に従って実施しなければならない。募集資金を使用する場合は、具体的な使用部門（単位）が申請書に記入し、社長と財務責任者が署名し、会社の財務部門が実行します。
（IV）募集資金を使用して計画の進度を超えた場合、超過額が計画額の30%以内（30%を含む）の場合、総経理事務会議が決定する。超過額が計画額の30%以上の場合は、取締役会が承認します。
（i）募集プロジェクトはプロジェクト予算に厳格に投入しなければならない。特別な理由で予算に大きな違いが発生した場合は、次の手順で承認します。
1、会社のプロジェクト責任部門が投資プロジェクトの超予算報告を作成し、超予算の原因、新予算の編成説明及び予算を製御する措置を詳しく説明する。
2、実際の投資額が予算の30%以内（30%を含む）を超えた場合、会社の総経理事務会が許可する。3、実際の投資額が予算の30%以上50%以下（50%を含む）を超えた場合、取締役会が承認する。4、実際の投資額が予算の50%以上を超えた場合、取締役会が審議した後、株主総会に報告して承認する。
第13条会社の取締役会は半年ごとに募集プロジェクトの進展状況を全麺的に審査しなければならない。
募集プロジェクト年度の実際の使用募集資金と最近発表された募集資金投資計画の当年の使用予定金額の差が30%を超えた場合、会社は募集資金投資計画を調整し、募集資金年度の保管と使用状況の特別報告書に最近の募集資金年度投資計画、現在の実際の投資進度、調整後の年度別投資計画及び投資計画の変化を予想する原因などを開示しなければならない。
第14条募集プロジェクトに以下の状況が発生した場合、会社はこのプロジェクトの実行可能性、予想収益などについて改めて論証し、このプロジェクトを継続的に実施するかどうかを決定し、最近の定期報告でプロジェクトの進展状況、異常な原因及び調整後の募集資金投資計画（あれば）を披露しなければならない。
（I）募集プロジェクトに関連する市場環境に重大な変化が発生した場合。
（II）募集プロジェクトの放置期間が1年を超えた場合。
（III）最近の募集資金投資計画の完成期限を超え、募集資金の投入金額が関連計画金額の50%に達していない場合。
（IV）募集プロジェクトに他の異常が発生した場合。
第15条会社が公募プロジェクトを終了することを決定した場合、できるだけ早く、科学的に新しい投資プロジェクトを選択しなければならない。
第16条会社が募集資金を以下の事項に使用する場合、取締役会の審議を経て可決し、独立取締役会、監事会及び推薦機構又は独立財務顧問が明確な同意意見を発表しなければならない。
（I）募集資金で事前に募集資金を投入した投資プロジェクトの自己資金を置き換える；
（II）一時遊休の募集資金を用いて現金管理を行う；
（III）一時遊休の募集資金を用いて一時的に流動資金を補充する；
（IV）募集資金の用途を変更する；
（8548）募集資金投資プロジェクトの実施場所を変更する。
（Ⅵ）資金募集投資プロジェクトの計画進度を調整する；
（8550）節余を用いて資金を募集する。
会社が募集資金の用途を変更し、節約募集資金を使用して株主総会の審議基準に達した場合は、株主総会の審議を経て通過しなければならない。
会社が資金を募集することで、事前に資金を募集する投資プロジェクトに投入された自己資金を置き換える場合は、会計士事務所が鑑識報告書を発行しなければならない。会社は資金を募集してから6ヶ月以内に、資金を募集して自己資金に置き換えることができます。
会社はすでに発行申請書類において、事前に投入した自己資金を募集し、事前に投入した金額を確定することを開示している場合、交換実施を完了する前に対外的に公告しなければならない。
第17条会社の単独または全部の募集資金投資プロジェクトが完成した後、節約募集資金（利息収入を含む）をその他の用途として使用し、金額が500万元未満で、当該プロジェクトの募集資金の純額の5%未満の場合、本製度第16条に規定されたプログラムの履行を免除することができ、その使用状況は年度報告で開示しなければならない。
節約募集資金（利息収入を含む）がこのプロジェクトの募集資金の純額の10%を超え、1000万元を超えた場合は、株主総会の審議を経て可決されなければならない。
第18条会社の遊休募集資金が一時的に流動資金を補充するために使用されるのは、主な業務に関連する生産経営の使用に限られ、取締役会の審議を経て、独立取締役会、監事会、推薦機構が明確な同意意見を発表し、披露しなければならず、以下の条件に合緻しなければならない。
（I）募集資金の用途を変更したり、募集資金の投資計画の正常な進行に影響を与えたりしてはならない。（II）前回流動資金を一時的に補充するための募集資金（適用する場合）を返還した。
（III）一回の流動資金補充時間は12ヶ月を超えてはならない。
（IV）遊休募集資金を直接または間接的に証券投資、派生品取引などの高リスク投資に使用してはならない。
第19条会社が遊休募集資金で流動資金を補充する事項は、会社の取締役会の審議を経て可決し、2つの取引日以内に以下の内容を公告しなければならない。
（I）今回の募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金金額、募集資金の純額及び投資計画などを含む。
（II）募集資金の使用状況、遊休状況及び原因；
（III）流動資金不足の原因、遊休募集資金が流動資金を補充する金額と期限；（IV）遊休募集資金が流動資金を補充し、財務費用を節約する予定の金額、募集資金の投入を変更する行為があるかどうか、募集資金プロジェクトの正常な進行に影響しないことを保証する措置；
（Ⅴ）独立取締役、監事会、推薦機構または独立財務顧問が提出した意見；
（Ⅵ）深交に要求された他の内容。
流動資金の満期日を補充する前に、会社はこの部分の資金を募集資金専門家に返還し、資金が全部返還された後の2つの取引日以内に公告しなければならない。会社は期限通りにこの部分の資金を募集資金の専門家に返すことができないと予想している場合、期限前に前項の要求に従って審議プログラムを履行し、適時に公告しなければならない。公告内容は資金の行方、返済できない原因、流動資金の補充に継続的に使用する原因と期限などを含むべきである。第20条会社が実際に募集した資金の純額が計画募集資金の金額を超えた部分（以下は超募集資金と略称する）は、会社の発展計画と実際の生産経営需要に基づいて、超募集資金の使用計画を適切に手配し、科学的に、慎重にプロジェクトの実行可能性分析を行い、取締役会の審議を提出し、可決した後、速やかに開示しなければならない。計画公告を使用するには、次の内容を含む必要があります。
（I）募集資金の基本状況は、募集資金の入金時間、募集資金の金額、実際の募集資金の純額が計画募集資金の金額、投入済みのプロジェクト名と金額、累計計画済みの金額と実際の使用金額を含む。
（II）計画投入のプロジェクト紹介、各プロジェクトの基本状況、関連取引、実行可能性分析、経済効菓分析、投資進度計画、プロジェクトがすでに取得されたかどうか、または関連部門の審査を待っているかどうかの説明とリスク提示（適用する場合）を含む。
（III）独立取締役と推薦機構または独立財務顧問の超募集資金の使用計画の合理性、コンプライアンス、必要性に関する独立した意見。
一回に超募集資金を使用する金額が5000万元に達し、超募集資金総額の10%以上に達する計画がある場合は、株主総会の審議に提出しなければならない。
第21条会社が超募集資金を使用して銀行ローンを返済したり、流動資金を永久に補充したりする場合は、取締役会と株主総会の審議を経て、独立取締役及び推薦機構または独立財務顧問が明確な同意意見を発表し、開示しなければならず、以下の要求に合緻しなければならない。
（I）流動資金の永久補充と銀行ローンの返済に用いる金額は、12ヶ月ごとに累積する。
